上文說到，陳餘拒絕了李左車的建議，說什麼仁義之師，不用陰謀詭計，其實完全就是個藉口，他要的是憑實力，正面碾壓李耳，最好是將李耳打到生活不能自理。因為陳餘的這種想法，也成就了史上的經典戰例，背水一戰。對於這場戰爭的流傳版本，背水一戰，成為了後世用兵之人的一個大坑。
提起背水一戰，人們會簡單的認為，人在絕境下會爆發出驚人的潛力。實際上人在遇到絕境的時候，往往尿遁的可能性會比較大吧。韓信背水列陣，將自己逼入了絕境，犯了兵家大忌。他之所以能背水一戰獲得成功，不僅僅是憑藉他逼出了漢軍的戰鬥力，完全是另有原因。韓信用兵，善於用間，作為兵仙的韓信，是靠這種“賭博”的運氣成功的嗎？不存在的吧。十賭九輸，靠運氣這種事能成功一次，可是後續絕不會一直這麼幸運下去。
韓信在做出伐趙的決定之前，再次用間，派出了大量的探子去趙國瞭解情況。在瞭解到陳餘拒絕了李左車的作戰方案的時候，韓信大呼幸運，不過他並沒有輕信，為防陳餘兵不厭詐，說一套做一套，他還是派遣偵查兵搜查了整個井陘道，在確定完全沒有伏兵後，他才敢將大軍開進井陘道。這是至關重要的一步，因為只要趙軍於井陘道設伏，漢軍就完蛋了，不打，圍也能把漢軍圍死。兵者，國之大事，生死之地，不可不察。韓信背水一戰靠的不是運氣而是靠著對待戰爭的嚴謹態度。韓信進入井陘道有兩個選擇。因為井陘道有兩條，一條南道，一條北道。
韓信最終選擇了北道，因為相比之下，南道更艱險。在往後的歷史上南道一直處於廢棄狀態，在得知趙軍不會在井陘道設伏後，韓信當然不會鋌而走險，故意給自己增加難度啦。而相比之下井陘北道雖說有相當多的迴旋餘地，但也是艱險異常。青石嶺一帶，井陘道尚有存遺，地勢險峻，路窄處不過3米，堪稱“車不得方軌，騎不得成列”。
到了距離井陘道東口還有三十里的地方，韓信下令停止進軍，築營就食，讓將士們早早休息。半夜，下令起營整軍，偃旗息鼓，秘密開拔，迅速向前推進。同時，選拔兩千騎士，組成一支輕銳的奇兵，每人發給漢軍的紅旗一面，命令他們搶先通過井陘道，逼近東道口前，折入間道進入到道口近處的山岡上，用草木枝葉作掩護埋伏起來。韓信命令騎兵隊的領軍將領說：“明日交戰，我軍將會退走。趙軍以為我軍敗退，一定會傾巢出動，追擊我軍。這時候，你等統領部下迅速攻入趙軍的營壘，將趙軍的旗幟拔掉，換上漢軍的紅旗。待趙軍動搖敗退時，再從背後施以攻擊。”
部署完畢，韓信命令副將傳令軍中開飯，附帶下達通知，今日擊破趙軍以後，韓將軍將大擺酒肉盛宴慶功，款待全軍將士。韓信的部署奇異而詭秘，慶功大宴的話更是不著邊際。諸位將士都覺得難以置信，雖然表面應付“遵令”，實則心中都在打鼓。韓信看破了部下的心思，又對部下們說：“趙軍已經搶先佔領了有利地形，修築了營壘，以逸待勞，志在全殲我軍。所以，趙軍如果見不到我的大將旗幟和鼓車，是不會率先攻擊我軍前隊的，因為他們不願看到我軍遭遇險阻而撤退。”於是下令前軍萬人乘夜先行出井陘口。
黎明時分，韓信大張大將的旗幟，車行擊鼓，大搖大擺地統領中軍出了井陘口，渡過綿蔓水，越過前軍軍陣，直接向趙軍營壘開拔過來，列陣求戰。韓信軍的動向，正中陳餘的下懷。嚴陣以待的趙軍，早已經做好了出擊的準備。陳餘一聲令下，蓄勢待發的趙軍出營向漢軍發起了猛烈的攻擊。
兩軍大戰良久，在趙軍優勢兵力的攻擊下，漢軍開始後退，旗幟和鼓車都被放棄。漢軍且戰且退，一直退到綿蔓水邊，佈陣於此的漢軍前軍開陣將撤退的中軍迎入，前行迎擊追趕過來的趙軍，又是一番苦戰。相持對戰中，留守大營的趙軍看到漢軍潰退，大量旗幟鼓車被遺棄，以為勝負已定，於是開營出動，一方面奪取旗鼓等戰利品，一方面支援趙軍主力追擊漢軍。埋伏在井陘口外山岡後的兩千漢軍騎兵，一直密切注視著戰場和趙軍大營的動向。
待到趙軍留守部隊開營出動以後，迅速撲出，一舉偷襲趙軍空營成功，馬上按照韓信的指令，將趙軍旗幟悉數拔掉，換上漢軍旗幟。背水列陣的漢軍，在韓信和張耳的統領下迎擊趙軍，因為斷了退路，人人拼死作戰。也正是在此時，會和了全部軍團的韓信在河邊喊出了那句千古名言：“退無可退！諸君何不奮力而戰！”漢軍開始緩過神，扭頭與趙軍展開了拼死決戰。
佔數量優勢的趙軍，在死戰不退的漢軍面前，軍心開始浮動。陳餘見漢軍的數量和戰鬥力都遠遠超出預想，一舉全殲漢軍的意圖難以實現，下令停止攻擊，整軍列陣，鳴金收兵，有秩序地向大營退去。待到陳餘軍退回到大營時，只見營門緊閉，營壁上兩千面漢軍紅旗，獵獵迎風飄揚，壁上的將軍，乃是漢軍騎將。趙軍將士，人人大驚失色，以為漢軍已經偷襲趙國成功，趙王及其部下已經成為俘虜，一時軍心大亂。在漢軍的兩面夾擊之下，趙軍大敗，潰不成軍。陳餘向南往首都襄國方向逃亡，被乘勝追擊的漢軍殺死，趙歇也被漢軍俘虜。戰後漢軍大擺筵席，諸將向韓信表明了戰前的不安，對韓信的作戰方案表示的深深的拜服。
韓信難得一笑，回答說：“這是兵法上有的戰術，只是諸君沒有注意罷了。兵法上不是說：‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？這次我所統領的軍隊，並非由我一手訓練和調教出來的軍隊，指揮這樣的軍隊作戰，類似於所謂驅趕市街平民作戰，在這種情況下，非得將士兵們置之於死地，讓他們人人為自己的生存而死戰不可。如果按照兵法常規，將他們安置在有安全退路的地方，戰況一旦不利，勢必動搖逃走，怎麼還可以用來取得作戰的勝利呢？”一番話下來，諸位將領人人心悅誠服，齊聲回應道：“服了。將軍的謀略，不是臣等能夠企及的。”
韓信此次背水一戰，在戰前就下令戰後準備筵席，似乎已經預見到了勝利，為什麼他這麼有信心呢？有幾點關鍵點，我們來簡單的侃一侃。最最重要的一點就是韓信在戰前保持了對戰爭的嚴謹態度，摸清了趙軍的部署，才敢貿然出井陘道。第二點就是以全軍休息為餌，來配合兩千騎兵設伏。第三點就是那一萬的背水陣，這一點是讓趙軍低估韓信的戰術部署能力，覺得此戰必勝，驕兵必敗啊，另外也為主力的佯裝撤退，設置了一道緩衝帶，全軍要是突然看見大河沒有路了，後面是大軍壓境，著急忙慌的就光剩往河裡跳了。彭城大戰的諸侯聯軍就是活生生的例子啊。人在絕境下爆發小宇宙，是需要時間反應的。
第四點就是自己帶兵去做誘餌，誘使趙軍主力前來決戰。第五點就是兩千騎兵徹底摧毀了趙軍的軍心，從而實現了整場戰役的大逆轉。個人認為，這幾點是韓信背水一戰取得勝利的關鍵因素。可以說，少了其中任意一個環節，韓信都贏不了！這也是為什麼，古往今來只有韓信一個人，可以背水大勝。因為他在背水列陣之外，還佈置了其他的勝手並且環環相扣。在我看來，這背水列陣，只不過是個誘餌，是為了讓趙軍以為韓信這“兵仙”只是浪得虛名，為了讓趙軍相信韓信如此部署，完全可以全殲漢軍，也是為了給主力預留重振旗鼓的時間，實在並非是什麼“退無可退，何不拼死一戰”。個人意見，你覺得呢？
