刘邦带夏侯婴北逃到小修武，而此时刘邦手中已无一兵一卒，这以后，怎么再与项羽作战，正在犯愁，夏侯婴又为刘邦献计道：“韩信在驻兵赵地，为何不从韩信手中抢夺兵权。”刘邦也认为此计甚妙，于是刘邦自称是汉把韩信兵符、将印全部布赵国领地，连夜潜人韩信、张耳的军营之内，走，而此时韩信还没有起床。刘邦夺得韩信的军队，一面命张耳在赵地地大量扩军，一面命令韩信领兵攻打齐国。
韩信领兵向齐国攻打，可是还没渡过黄河，已传来消息，齐国七十朵城已全部投降汉王。这是怎么回事，原来这是辩士郦食其所为。原来刘邦在派出韩信攻打齐国的同时，又派郦食其前去说服齐国投降。郦食其来到齐国，见到齐王田广道:“齐王您知道天下不久将归何人所有?”田广一脸迷惑不解道:“不知道。’“天下将归汉。”郦食其道。“先生何出此言?”田广道。“汉王与项王皆尽全力出击秦国，事先已约定，“先人成用王之，汉王刘邦先人咸阳，而项羽负约，不封刘邦，不关中称王，而把刘邦封人汉中。
项羽暗地派人把义帝杀害，汉王听后，起义兵东击三秦，收天下之兵，立诸侯之后，降城即以侯封其将，与天下同其利，豪贤英杰皆乐为其所用。项羽与汉王有背约之负，与天有杀义帝之名，于人之功所记，于人之罪无所忘，战胜而得不到他的封赏，不是项氏之人得不到重用，为有功之人封候刻印，印角被磨掉仍舍不得授与别人，天下都不得不背叛他，贤才良士都怨恨他，都不愿与他出力，所以天将归与汉，齐王你赶快投降汉王，齐国的社稷可得到保全，投降晚了，你就很危险了。”齐王田广听完之后便问国相田横:“国相你认为如何?”田横道:“郦生说的不错。”齐国七十余城举国投降。
可是韩信此时正领兵向齐国杀奔而来，他便听说郦食其已经说服齐国，便想收兵而回，辩士蒯通却对韩信说道:“将军你接到命令攻打齐国，并没接到停止攻打齐国的命令，为什么要收兵呢?况且郾食其一介书生，仅凭三寸不烂之舌不一时齐七十余城投降，将军你领数万之众，苦战一年才攻下赵地五十余城，将军你难道还不如一个书生吗?”韩信听后，深感这是一个莫大的侮导，决定依计行事，渡河击齐，齐王田广接受郦食其的计划之后，把留着专意对付汉军的防御工事全部拆除，留郦食其在都城临淄内饮酒高歌，韩信一路势如破竹，很快攻到临淄城下，齐王田广以为郦食其出卖了自己，把郦食其烹掉，而自己东逃高密，并派人向项羽求救。
韩信占领临淄之后，向东一路追杀，大将龙且迎战韩信。龙且领兵没到高密与齐王田广会合之时，有人向龙且进言道:“汉兵从远路杀来，他们劳师袭远，我们不如坚壁清野，不与韩信交战。现在齐王田广仍在，将军你又领兵二十万来相救，我们只需要招降以前投降韩信的齐国故地即可，等到他们全部背汉归楚，汉军必然造成孤车深人之势，我们将不战而胜!”龙且说道:“先生算了吧，我知道韩信，此人不好对付，况且我们领兵来到齐国，不战而降韩信，我们有什么功劳?今天我们战而胜之，齐国的一半交归我们所有，我们为什么还要停止进军?”于是领兵到高密与齐王田广会合，然后与韩信在潍水对阵。
听说齐王被俘虏杀死，田横自立为齐王，还击灌婴，灌婴败，走田横驻军赢下，他看齐国大势已去，便投奔到彭越手下，此时彭越处于中立的立场，刘邦强大时，他就投靠刘邦，项羽强大时，他就投靠项羽。韩信杀掉龙且之后，命令曹参杀田既于胶东，命令灌婴进兵杀齐将田吸于千乘。于是齐地被韩信扫平。
