劉邦帶夏侯嬰北逃到小修武，而此時劉邦手中已無一兵一卒，這以後，怎麼再與項羽作戰，正在犯愁，夏侯嬰又為劉邦獻計道：“韓信在駐兵趙地，為何不從韓信手中搶奪兵權。”劉邦也認為此計甚妙，於是劉邦自稱是漢把韓信兵符、將印全部布趙國領地，連夜潛人韓信、張耳的軍營之內，走，而此時韓信還沒有起床。劉邦奪得韓信的軍隊，一面命張耳在趙地地大量擴軍，一面命令韓信領兵攻打齊國。
韓信領兵向齊國攻打，可是還沒渡過黃河，已傳來消息，齊國七十朵城已全部投降漢王。這是怎麼回事，原來這是辯士酈食其所為。原來劉邦在派出韓信攻打齊國的同時，又派酈食其前去說服齊國投降。酈食其來到齊國，見到齊王田廣道:“齊王您知道天下不久將歸何人所有?”田廣一臉迷惑不解道:“不知道。’“天下將歸漢。”酈食其道。“先生何出此言?”田廣道。“漢王與項王皆盡全力出擊秦國，事先已約定，“先人成用王之，漢王劉邦先人咸陽，而項羽負約，不封劉邦，不關中稱王，而把劉邦封人漢中。
項羽暗地派人把義帝殺害，漢王聽後，起義兵東擊三秦，收天下之兵，立諸侯之後，降城即以侯封其將，與天下同其利，豪賢英傑皆樂為其所用。項羽與漢王有背約之負，與天有殺義帝之名，於人之功所記，於人之罪無所忘，戰勝而得不到他的封賞，不是項氏之人得不到重用，為有功之人封候刻印，印角被磨掉仍捨不得授與別人，天下都不得不背叛他，賢才良士都怨恨他，都不願與他出力，所以天將歸與漢，齊王你趕快投降漢王，齊國的社稷可得到保全，投降晚了，你就很危險了。”齊王田廣聽完之後便問國相田橫:“國相你認為如何?”田橫道:“酈生說的不錯。”齊國七十餘城舉國投降。
可是韓信此時正領兵向齊國殺奔而來，他便聽說酈食其已經說服齊國，便想收兵而回，辯士蒯通卻對韓信說道:“將軍你接到命令攻打齊國，並沒接到停止攻打齊國的命令，為什麼要收兵呢?況且郾食其一介書生，僅憑三寸不爛之舌不一時齊七十餘城投降，將軍你領數萬之眾，苦戰一年才攻下趙地五十餘城，將軍你難道還不如一個書生嗎?”韓信聽後，深感這是一個莫大的侮導，決定依計行事，渡河擊齊，齊王田廣接受酈食其的計劃之後，把留著專意對付漢軍的防禦工事全部拆除，留酈食其在都城臨淄內飲酒高歌，韓信一路勢如破竹，很快攻到臨淄城下，齊王田廣以為酈食其出賣了自己，把酈食其烹掉，而自己東逃高密，並派人向項羽求救。
韓信佔領臨淄之後，向東一路追殺，大將龍且迎戰韓信。龍且領兵沒到高密與齊王田廣會合之時，有人向龍且進言道:“漢兵從遠路殺來，他們勞師襲遠，我們不如堅壁清野，不與韓信交戰。現在齊王田廣仍在，將軍你又領兵二十萬來相救，我們只需要招降以前投降韓信的齊國故地即可，等到他們全部背漢歸楚，漢軍必然造成孤車深人之勢，我們將不戰而勝!”龍且說道:“先生算了吧，我知道韓信，此人不好對付，況且我們領兵來到齊國，不戰而降韓信，我們有什麼功勞?今天我們戰而勝之，齊國的一半交歸我們所有，我們為什麼還要停止進軍?”於是領兵到高密與齊王田廣會合，然後與韓信在濰水對陣。
聽說齊王被俘虜殺死，田橫自立為齊王，還擊灌嬰，灌嬰敗，走田橫駐軍贏下，他看齊國大勢已去，便投奔到彭越手下，此時彭越處於中立的立場，劉邦強大時，他就投靠劉邦，項羽強大時，他就投靠項羽。韓信殺掉龍且之後，命令曹參殺田既於膠東，命令灌嬰進兵殺齊將田吸於千乘。於是齊地被韓信掃平。
