東晉隆安二年（公元398）十二月，寒風凌凌，翁州（今浙江舟山群島）一帶的海面上，一葉扁舟正急速向遠方駛去。船上坐著一位道士，神色驚慌，拼命搖著船櫓。不一會兒，茫茫大海的前方隱約浮現出一座小島的輪廓，那位道士驚慌的神色也開始稍加安定了，手中的櫓也減慢了速度，再也不動。道士轉身看看身後沒有追兵，鬆了口氣，癱軟在小船上，任憑其藉著慣性在海島周圍遊蕩......這位剛剛逃離追殺的道士，就是東晉末年五斗米道長生人起義軍的首領、海寇之祖——
孫恩。
孫恩，字靈秀。西晉琅琊（今山東臨沂市）孫秀之後。孫秀以善於諂媚取寵而受趙王司馬倫的信任。
司馬倫勾結賈后，廢殺愍懷太子，又以替太子報仇為名，殺光賈后及其黨羽，後自立為帝。這一系列謀劃，劫出自孫秀之手。在西晉末年的八王之亂中，孫秀任侍中、中書監、驃騎將軍，在朝堂之上，翻手為雲，覆手為雨，權勢滔天。因此，琅琊孫氏在西晉末年，已是權傾一時的顯赫家族。後來齊王司馬冏、成都王司馬穎、河間王司馬顒起兵聲討趙王司馬倫，孫秀預感事態不利，又拜道士胡沃為太平將軍，以期福佑。自此，孫氏世奉五斗米道。孫恩的叔父孫泰，又拜錢塘杜子恭為師。自東漢末年系師張魯北遷鄴城以來，許多早期五斗米道的道眾在跟隨張魯北遷的途中流落江南海濱地帶，並在民間廣泛傳教。據陳寅恪《天師道與海濱地域的關係》一文考證，東晉許多大族；如琅琊王氏、高平郗氏、陳郡謝氏、會稽孔氏、吳郡杜氏、義興周氏、吳興沈氏，以及丹陽葛氏、許氏和陶氏均奉五斗米道。因此，杜子恭為三吳五斗米道祭酒都功時，當地豪族幾乎都奉他為師。由於統治階級的人士大量湧入，使早期道教組織結構發生了變化。
杜子恭死後，孫泰繼任祭酒都功，在三吳地區信眾甚多，當地百姓對其敬之如神。隨著孫泰在當地的宗教勢力日漸壯大，引起東晉若干朝臣的嫉恨。尚書僕射王珣在會稽王司馬道子面前告發了孫泰，將他流放至廣州。豈料孫泰竟因禍得福（葛洪早期在廣州佈道的緣故），從此便在官場斡旋。
始於孫泰被殺
廣州刺史王懷之同樣信奉道教，聽說孫泰流放廣州，王懷之喜出望外，出門相迎，並邀請他擔任鬱林太守。孫泰的好友——太子少傅王雅先將他的情況告知東晉孝武帝，孝武帝得知他有養生之術，便將他召回朝廷。後來司馬道子任命其為徐州主薄，後擢升為輔國將軍、新安太守。他的影響力在東南沿海日益壯大。
孝武帝死後，其子司馬德宗繼位。司馬道子以皇叔太傅的身份攝政，以王國寶、王緒為心腹，對抗駐守京口（江蘇省鎮江市）的東晉北府兵首領王恭。晉安帝隆安元年（公元397），王恭以誅國寶為名在京口起兵。孫泰借伐叛之名，私合道徒義兵數千人參與平定王恭之亂。此次義兵之舉，顯示了孫泰在江南的政治影響和五斗米道的軍事潛力，也提高了孫泰本人在官僚階層的政治地位。黃門侍郎孔道、鄱陽太守桓放之等都拜倒在他的道袍之下，會稽王司馬道子、世子司馬元顯也經常派人向他請教長生之術。
但是，由於他的鋒芒畢露，也逐漸引起了東晉朝廷對五斗米道的警覺。此後，孫泰產生了取東晉而自立的政治野心，開始積極煽動百姓，私集道眾，密謀發動武裝暴動。大部分朝廷官員看出了他的企圖，但因其與司馬元顯交往過密，都不敢明言。會稽內史謝輶在司馬道子面前將孫泰的陰謀全盤托出，司馬道子嚴令司馬元顯誘斬孫泰，其餘六子也隨即被殺。
孫恩預先得知消息，遂而乘舟逃亡海上，待靠近翁州一帶的島嶼時，已在海上漂泊了數日。海面波光粼粼；平靜的月光已經安撫不了孫恩翻江倒海的內心，復仇之火已經開始燃燒......
從0到10萬+
孫泰被殺的消息在三吳地區迅速傳開，道徒奔走相告孫泰已“尸解成仙”，並傳言他的侄子孫恩追隨至海上。道徒們三三兩兩駕著小船來到海上資助孫恩。孫恩也把這些亡命的忠實道徒聚合起來，暫棲海島，等待時機，準備起事，為孫泰報仇。東晉末年，地方割據勢力擁兵自重。荊州、江州刺史桓玄佔據長江中游，北府兵將領劉牢之掌控著長江下游北岸；廣陵相高雅之掌控淮北。
司馬道子、司馬元顯父子雖獨攬朝中大權，但直接控制的地區也只有會稽、臨海、永嘉、東陽、新安、吳興、吳郡、義興等八郡，而這八郡又正好屬五斗米道祭酒都功孫泰影響最大。
隆安三年（公元399），司馬元顯為了與桓玄、劉牢之相抗衡，決定組織一支由他自己掌控的軍隊，下令徵發江南八郡的充兵役。命令下達後，江東八郡民怨四起。流亡海上的孫恩抓住了“民心騷動”的時機，於同年十月率領道眾百餘人登陸，攻打上虞（浙江省），殺縣令。首戰告捷後，徒眾又從百餘人陡增數萬人。他乘勝追擊，轉而偷襲會稽郡，殺了內史王凝之。這時，各地應徵的奴客和破產農民群起響應。短短數日，孫恩徒眾又從數萬激增至數十萬。孫恩此次登陸，血洗江東八郡，所到之處，官吏逃的逃，殺的殺。很快，東晉朝廷唯一可以控制的版圖——江東八郡頃刻間被孫恩一一攻陷。據《晉書》記載，孫恩佔據會稽後，許多道眾燒糧倉，焚邑屋，擄掠財產。有的婦女道徒因嬰兒拖累不能跟隨，就用竹筐將嬰兒投入水中，對嬰兒說：“賀汝先登仙堂，我尋後就汝。”對孫恩的狂熱迷信，就這樣把廣大道眾捲入反抗東晉王朝的鬥爭旋渦中。
從10萬+到狂狼
劉牢之（？－402年）字道堅
佔據會稽後，孫恩自號徵東將軍，所有起義軍被稱作“長生人”。
實際上，它不是一次單純的農民起義，而是一次由五斗米道祭酒都功直接發動的反晉起義。鬥爭的雙方，一方是東晉朝廷；一方是是五斗米道。在孫恩的心中，五斗米道的術法不僅能驅邪消災，甚至能輕而易舉地取代東晉朝廷，使他們這些“長生人”在今生今世既能享盡榮華富貴，又能成仙得道。
因此，他既沒有進一步整頓道教組織，規整教規，訓練士卒，提高自身戰鬥力；也沒有提出符合江南八郡農民群眾切身利益的口號，來進一步發動群眾。他只在初步勝利中得意忘形。當聽說朝廷派劉牢之、謝琰帶北府兵前來鎮壓，孫恩說：“我割據浙江（今富春江），跟勾踐有的一比！”愚昧無知的迷信意識誘惑了廣大道眾參與起義，促成了反晉的大好形勢，卻也麻痺了一個武裝反晉鬥爭的領導人應有的鬥志。
