1959年八一電影製片廠攝製的《戰上海》根據上海解放的史實改編，通過敵我雙方在上海所進行的幾次重要較量，重現了人民解放軍在上海黨組織和工人群眾的協助下，攻佔上海的輝煌戰史。
之前白楊主演的《團結起來到明天》、石揮主演的《關連長》等片都是以解放上海為背景的，而《戰上海》則是第一次在銀幕上全面展現這一重大戰役，戰爭場景氣勢恢弘、規模龐大，不僅塑造了我軍將士英勇善戰、不怕犧牲的感人形象，還揭露了當時國民黨軍隊內部派系之間的勾心鬥角以及國民黨與美帝國主義之間的矛盾。
上海戰役是渡江戰役的收官之戰，也是大城市攻堅戰的典範。彼時蔣介石僅存半壁江山，下令淞滬警備司令湯恩伯一定要死守上海。窮途末路的國民黨軍構築大量碉堡，市區內外還遍佈兩萬多顆地雷，揚言上海比二戰中斯大林格勒的防禦水平還強33%，是固若金湯的“鋼鐵陣地”。
開戰前，我第三野戰軍就如何解放上海提出三種設想：一是圍困，雖能減少部隊傷亡，但會讓上海民眾陷入困境；二是突入敵人防禦薄弱的市區，但城市會變成廢墟；三是決戰城市外圍，這意味著硬碰硬的攻堅戰，我軍要付出較大代價。為保護城市，解放軍選擇了第三種方案，為了踐行“人民利益高於天”，他們從不缺乏戰鬥勇氣與犧牲決心。
聶鳳智
《戰上海》的劇本創作是時任南京軍區空軍司令員聶鳳智親自提議並組織實施的。上海之戰中，他是擔當解放市區並負責警備重任的三野九兵團所轄第27軍的軍長，對這場戰役的複雜性深有體會：兩軍對壘，只准用槍不準用炮；面對的敵人，既有拿槍的又有不拿槍的；不但要打軍事仗，更要打政治仗、政策仗，其艱鉅性與複雜性，非一般硬仗、惡仗能比。
聶鳳智素有“電影將軍”之美譽，一方面是因為他一向重視部隊文藝工作，給予軍事電影的拍攝以最大支持，另一方面是因為他指揮作戰的經歷曾多次“觸電”。渡江戰役開始之前，聶鳳智決策組建一支尖兵以木盆漂渡過江，悄然插入敵後開展偵察，弄清國民黨軍江防部署，為最先突破長江天險提供登陸點及後續進攻目標，從而成為上影廠所拍《渡江偵察記》的原型。
上海解放戰役後，聶鳳智從華東軍事政治大學教育長任上奉命組建華東軍區空軍，抗美援朝戰爭開始後赴朝參戰，擔任中朝聯合空軍司令員，“邊打邊訓”挑戰號稱“世界空中霸王”的美國空軍，八一廠據此拍出首部表現空戰題材的《長空比翼》。
1955年，擔任華東軍區空軍副司令員的聶鳳智指揮空軍航空兵15個大隊參與瞭解放一江山島的戰役，協同陸軍和海軍登陸部隊一舉殲滅國民黨守軍，長影廠以這一戰役為原型拍攝了《怒海輕騎》。
《戰上海》在日本上映時的海報
這一次聶鳳智親自上陣，與南空文化部的柳特、畢戈飛一起，傾心投入電影劇本《戰上海》創作，先後七易其稿，由柳特執筆而成。因系三人合作，又感念上海解放參戰部隊及犧牲戰友眾多，特意以“群創”（後改為“群力”，最終定為“群立”）署名，意謂“群策群力”的結晶。
最初的劇本真實記述了上海解放之戰的經過，側重表現了我軍攻佔市區的戰鬥過程，但送審時未能通過。考慮到這是新中國建立前夕最為重要和最具影響的戰役，應儘可能多地體現人民戰爭的偉大意義，解放軍總政和文化部電影局建議大幅增加上海人民所作貢獻的內容。
經過對劇本反覆修改和精心加工，在充實完善已有蘇州河北岸攻堅、開炮與否激爭、爭取劉義起義、肅清殘餘匪特等骨幹情節基礎上，擴充和增補了外圍聚殲守敵主力、地下黨配合戰鬥、工人群眾挺身護廠的情節副線，並通過方軍長與22年前曾掩護自己撤離上海的地下黨負責人林凡重逢、戰鬥英雄趙永生與趙媽媽母子情深等設置，使軍隊與地方、真實與虛構巧妙串連，增強了影片的戲劇效果。
片中出現的主要人物雖大都有基本原型，但均已作不同程度的加工。如方軍長、張政委、肖師長的形象，取自27軍軍長聶鳳智、政委劉浩天及79師師長肖鏡海，同時揉入參與外圍作戰兄弟部隊指揮員的作為，並有一定虛構成分；炮兵團長、三連長、班長趙永生、戰士小馬則是我軍各個層級指戰員形象的代表。
敵方主要人物也都以真實人物為依據，如兇殘專橫的湯雲甫是以時任京滬杭警備總司令湯恩伯為原型，輔以淞滬警備司令陳大慶、淞滬防衛司令石覺的成分，飛揚跋扈的邵壯作為國民黨軍中嫡系代表出現，其用名源於真實守軍中的炮兵司令邵百昌、補給司令黃壯懷，寓意“少壯”以對應劉義“老朽”，但這個人物身上更多的有37軍師長萬澤仁的影子。而劉義的原型是國民黨第51軍軍長劉昌義，因其非蔣介石嫡系備受排擠，在上海戰役中其主力遭受重創已無鬥志，最後關頭被湯恩伯當替死羊拋出負責收拾殘局，經我軍爭取棄暗投明率部起義。湯雲甫所謂“另一支鐵拳”的屠局長，則是身兼淞滬警備總司令部情報處長和上海市警察局長毛森的化身。
八一廠原本將《戰上海》列入國慶10週年獻禮片名單，為了趕時間，在劇本抓緊修改的同時，拍攝籌備工作即已啟動。這一年，八一廠同時有10部影片在拍攝，有經驗的導演都任務在身。最終，受命擔任導演的王冰是紀錄片編導出身的王冰，之前他以聯合導演的身份參加過《激戰前夜》和《長空比翼》的拍攝，此番是他首度獨立執導故事片。
當時八一演員劇團還在籌建之中，而該片人物眾多，本廠演員根本不夠用，如我軍指戰員中僅有王潤身出演趙永生，敵方主要將領也僅有劉季雲挑起飾演劉義的大梁，其他只好靠外請或借調來解決，僅部隊系統就有南京軍區前線話劇團的丁尼、福建軍區的唐克、擅演“英雄母親”的北京軍區戰友文工團話劇團的胡朋、廣州軍區文工團團長李長華、瀋陽軍區抗戰話劇團的張良等，他們分別出演方軍長、邵壯、趙媽媽、三連長和戰士小馬；地方上則有中國青年藝術劇院的資深演員王斑出演湯司令。
當時剛進廠不久、後來成為名角的李炎、邢吉田、王孝忠等被安排在敵司令部、美國領事館跑“龍套”。
就連導演王冰也親自登場，與夫人一起扮演被巴隊長盯錯梢的一對乘坐三輪車男女，編劇柳特亦客串了誤入我軍防地的敵傳令官。
《戰上海》拍攝現場
為真實再現解放上海戰役特有的規模與場面，八一廠決定前往上海實地拍攝。攝製組於1959年4月中旬開赴上海，首先進行為期半個月的體驗生活、場景準備、拍攝協調等工作。主創人員集中研討劇本、閱讀資料，參觀有關展覽，聽取當年上海地下黨組織群眾開展迎接解放鬥爭情況介紹，實地踏訪外圍及市區戰鬥原址，飾演護廠鬥爭的演員還到閘北水電廠訪問老工人，盡一切可能熟悉角色。
由於片中戰爭場面浩大，八一廠特意申請獲准調動一個師兵力協助拍攝，並專門聘請27軍80師副師長車吉林（也是電影《車輪滾滾》的軍事顧問）擔任軍事顧問，這在當時亦屬空前。5月5日在上海郊區正式開機拍攝的第一個鏡頭，是緊張激烈的外圍戰鬥場面。按照既要在戰術上合乎歷史真實、又要在畫面上體現恢宏氣勢的要求，導演、攝影會同軍事顧問作了精心佈置。因參與拍攝的戰士都是二十多歲的小夥子，有的在解放上海時不過八、九歲，其操槍動作及裝束成為準備重點，專門進行了相關訓練，實拍前又對有關注意事項作了介紹，軍事顧問還親自沿著交通壕逐一對隊列、位置等仔細檢查，強調各種前進姿態、動作既要勇猛又要好看。待到正式拍攝口令下達，隨著指揮旗突然展開，信號彈凌空而起，小司號員飛身躍上戰壕，吹響激昂的衝鋒號，遍佈各處的戰士們高喊著殺聲一躍而起，無數面引路紅旗迎風招展，雪亮的刺刀在陽光下如一條條銀蛇狂舞……一個雄偉壯觀的外圍作戰場面順利拍下。
大規模實地拍攝恰值5月27日上海解放10週年，滬上的《解放日報》和《新民晚報》提前做了預告，以至於外灘、福州路、江西路、滇池路等市區拍攝現場常常被從四面八方趕來觀看的市民圍得水洩不通，不止出於好奇心和湊熱鬧，主要還是源自關心和感念。有時圍觀者過多不免發生擁擠現象，總有主動幫助維持秩序者出現，有紅領巾、解放軍、青年工人和學生，還有白髮蒼蒼的老大娘，而且會說:“我們在這兒看，可不能影響人家工作啊，他們拍的是當年解放上海的事!”有一次拍攝下雨鏡頭，動用消防隊製造人工降雨效果，意外出現龍頭失控水柱亂衝，澆著了圍觀的群眾，攝製人員和消防隊員連忙表示歉意，他們說:“沒關係，10年前解放上海的時候，解放軍也是淋得這麼溼呢!”
周總理觀看《戰上海》拍攝
從外景地返回廠裡，又馬不停蹄地轉入內景拍攝。中央和中央軍委領導曾絡絳不絕前來觀看，其中蒞臨審查八一和北影聯合攝製的獻禮片《萬水千山》的周總理，當得知正在趕拍《戰上海》，隨即表示願意看一看。到了攝影棚裡，正遇上拍攝湯雲甫召開緊急軍事會議佈署頑抗一場戲，周總理要求將整場戲連貫起來演一次，饒有興趣地看完後，對導演和演員們說要研究湯恩伯的為人，講述了他所知道的湯恩伯作為蔣介石親信的性格特點，並對其在戲中情境裡故作姿態實則色厲內荏的心理表現作了分析，認為這樣演出來就深刻了。在場的導演及演員都感到很受啟發。
儘管《戰上海》趕在國慶前夕拿出了樣片，卻因審查卡殼而未能趕上“慶祝建國10週年新片展覽月”的放映。據王潤身回憶說：“當時，導演王冰送審回來，向攝製組傳達了陳毅元帥的審查意見，主要意思是：影片表現瞭解放上海的艱苦，但戰爭場面過於殘酷：到處是摞成摞的屍體，血水染紅了蘇州河的河水，使人看了受到刺激，這樣誰還敢送兒子參軍？現在修正主義正在宣揚“戰爭殘酷論”，你們這樣表現戰爭，正給修正主義作了例證。你們想想是否作些修改？”
趙永生炸碉堡犧牲這場戲是在蘇州河四川路橋實地拍攝的，無法重拍，導演乾脆剪掉了他點燃炸藥包與敵人同歸於盡的畫面，所以我們在看電影時會覺得這裡突然斷了一下，而之後他被救上擔架以及與胡朋飾演的母親勝利重逢的鏡頭都是補拍的。由於趙永生起死回生，影片中便沒有任何一位主要角色在這場戰役中犧牲。
《戰上海》於1960年5月27日上海解放11週年之際正式公映，上映之初便遭到一些老戰士的質疑，認為影片並未準確反映出這場戰役的慘烈程度。上海戰役是一場硬碰硬的戰鬥，碰硬的不是西南方向的27軍，而是攻擊上海防禦核心的十兵團28軍、29軍等部，對手是國民黨軍嫡系52軍。52軍在1948年遼瀋戰役自營口撤離後就一直在上海，相比解放軍十兵團僅加強一個炮兵團而言，上海國民黨守軍擁有10多個兵團500多門火炮，加上140架飛機以及長江江面上的海軍炮火就註定這場攻堅的血腥。上海戰役，我軍犧牲愈萬人，其中近一半犧牲在西北方向的月浦—楊行—劉行一線。當然，還有很多人倒在了蘇州河畔，他們最可惜的是一隻腳已經跨過門檻了，卻未能見到勝利的曙光。這些犧牲的人中包括有渡江第一船的那個班的全體士兵，他們全部犧牲在四川路橋上。
《戰上海》上映後的另一個爭議點是圍繞劉義這個人物展開的。扮演劉義的劉季雲早年隨姨父、著名京劇演員龔雲甫學習老旦，後來又拜文亮臣為師，在傳統藝術中得到薰陶。他扮演的反派人物從不臉譜化，都是那種外表淡定、一眼看不破底細的角色。《戰上海》中的劉義是他第一次在銀幕上塑造這種內心複雜的角色。
爭議的一方認為這個角色跳出一般化、簡單化的框框，緊緊抓住其老奸巨滑的性格特徵，通過細緻入微的心理刻畫，有層次地揭示了人物在特定事件、特定環境中的感情變化，是一個血肉比較豐滿的藝木形象，而另一方則對劉義的形象提出批評，認為這個人物染上了某些“人性論”的色彩，劉義起義並非完全是我黨政策和我軍強大軍事壓力的作用，多少是出自他對不受重用遭排擠的報復心理以及他對“與家人團圓”、“安度晚年”的渴望，看得出編導者對這個人物充滿了同情。
劉季雲飾演的劉義及其原型劉昌義
實際上，劉義的原型人物劉昌義是在上海戰役後期才得到兵權的，他自己後來也承認影片誇大了他的作用，在他決定起義之後，駐守浙江路橋、四川路橋和外白渡橋的萬澤仁師並未服從他的命令，負隅頑抗，最終被解放軍殲滅。
（右起）粟裕、饒漱石和陳毅檢閱上海入城部隊
《戰上海》於1960年首映，1961年，為配合《毛澤東選集》第四卷的出版，它又與《鋼鐵戰士》《南征北戰》等一道復映，其間上海戰役的總指揮粟裕一直沒有出來對《戰上海》一片發表看法，這在當時是一件比較令人費解的事情。實際上，這裡面有一定的難言之隱。
1949年5月7日，粟裕、張震關於圍攻上海的部署給中央軍委的電報
渡江戰役後，國民黨軍猶如驚弓之鳥，望風披靡，一路潰敗。第三野戰軍進軍上海，一路上並未遇到什麼像樣的阻擊，以至於輕敵思想嚴重，覺得去上海並不是打戰，而是去接收。然而實際情況卻遠遠超出了估計，尤其是葉飛率領的10兵團26、28、29、33軍和特種兵縱隊炮兵一部在西北方向遭遇了敵人的明暗交叉火力還有地雷，火炮的巨大轟擊，以至於進攻受阻，不得不臨時改變戰術。上海戰役歷時半個月，我軍損失超過1萬人，在全國勝利的大潮下能把仗打成這樣，粟裕有不可推卸的責任。作為城市攻堅戰的典範，天津戰役歷時29個小時，太原戰役中徐向前以疲弱之旅打了十幾天最終攻克，上海戰役最後是以太原戰役為例，採用坑道戰逐步佔領的。上海戰役損失巨大的另一個原因是我軍沒有使用重武器，的確中央的考慮是儘量不適用重武器，對於市區爭奪戰來說也應該如此，但在上海外圍爭奪戰中也未使用重武器，這個導致我軍傷亡不小。
粟裕大將
然而直到若干年後，粟裕還是對《戰上海》一片發表了比較中肯的意見，他說：
“現在大家都很希望能看到一部描寫解放上海的好片子，我作為解放上海指揮員也有同樣的心情。《戰上海》是有缺憾的，沒有能準確地把當時的情況反映出來。解放上海是第三野戰軍打的一次從未打過的大規模城市攻堅戰。所以，《戰上海》的‘戰’字是適合當時實際情況的，可是沒有能充分地突現出來，而不適當地誇大了‘起義’的作用。”
文革期間，《戰上海》一片的不足之處被無限放大，竟成大逆不道而遭撻伐。由於江青在部隊文藝工作座談會上點了《戰上海》的名，親自羅織了“是寫國民黨的戲”、“敵人很神氣，很排場”，“寫打城市不能開炮造成傷亡，為保衛城市拿生命換”，“把劉義的作用誇大了，劉義成了很讓人同情的正面人物”等一連串罪名，該片成了在全國範圍內開展大批判的重點靶子。主創人員悉受株連，柳特被以“反革命罪”判八年徒刑，主要罪行就是炮製大毒草《戰上海》，罪證則是被抄家搜去的所謂“反動日記”、實則當初為執筆創作劇本而抄錄的敵方人物原型相關檔案材料以及分析筆記，林彪死黨還加以利用藉機打擊南空司令員聶鳳智。導演王冰亦因該片受到迫害遭到關押，後來他又因“擅自”改動了八大樣板戲之一《奇襲白虎團》中的某處細節，而觸怒了不可一世的江青，被判處五年徒刑，後不堪受辱而慘死牢房，直到文革後方獲平反。
