1959年八一电影制片厂摄制的《战上海》根据上海解放的史实改编，通过敌我双方在上海所进行的几次重要较量，重现了人民解放军在上海党组织和工人群众的协助下，攻占上海的辉煌战史。
之前白杨主演的《团结起来到明天》、石挥主演的《关连长》等片都是以解放上海为背景的，而《战上海》则是第一次在银幕上全面展现这一重大战役，战争场景气势恢弘、规模庞大，不仅塑造了我军将士英勇善战、不怕牺牲的感人形象，还揭露了当时国民党军队内部派系之间的勾心斗角以及国民党与美帝国主义之间的矛盾。
上海战役是渡江战役的收官之战，也是大城市攻坚战的典范。彼时蒋介石仅存半壁江山，下令淞沪警备司令汤恩伯一定要死守上海。穷途末路的国民党军构筑大量碉堡，市区内外还遍布两万多颗地雷，扬言上海比二战中斯大林格勒的防御水平还强33%，是固若金汤的“钢铁阵地”。
开战前，我第三野战军就如何解放上海提出三种设想：一是围困，虽能减少部队伤亡，但会让上海民众陷入困境；二是突入敌人防御薄弱的市区，但城市会变成废墟；三是决战城市外围，这意味着硬碰硬的攻坚战，我军要付出较大代价。为保护城市，解放军选择了第三种方案，为了践行“人民利益高于天”，他们从不缺乏战斗勇气与牺牲决心。
聂凤智
《战上海》的剧本创作是时任南京军区空军司令员聂凤智亲自提议并组织实施的。上海之战中，他是担当解放市区并负责警备重任的三野九兵团所辖第27军的军长，对这场战役的复杂性深有体会：两军对垒，只准用枪不准用炮；面对的敌人，既有拿枪的又有不拿枪的；不但要打军事仗，更要打政治仗、政策仗，其艰巨性与复杂性，非一般硬仗、恶仗能比。
聂凤智素有“电影将军”之美誉，一方面是因为他一向重视部队文艺工作，给予军事电影的拍摄以最大支持，另一方面是因为他指挥作战的经历曾多次“触电”。渡江战役开始之前，聂凤智决策组建一支尖兵以木盆漂渡过江，悄然插入敌后开展侦察，弄清国民党军江防部署，为最先突破长江天险提供登陆点及后续进攻目标，从而成为上影厂所拍《渡江侦察记》的原型。
上海解放战役后，聂凤智从华东军事政治大学教育长任上奉命组建华东军区空军，抗美援朝战争开始后赴朝参战，担任中朝联合空军司令员，“边打边训”挑战号称“世界空中霸王”的美国空军，八一厂据此拍出首部表现空战题材的《长空比翼》。
1955年，担任华东军区空军副司令员的聂凤智指挥空军航空兵15个大队参与了解放一江山岛的战役，协同陆军和海军登陆部队一举歼灭国民党守军，长影厂以这一战役为原型拍摄了《怒海轻骑》。
《战上海》在日本上映时的海报
这一次聂凤智亲自上阵，与南空文化部的柳特、毕戈飞一起，倾心投入电影剧本《战上海》创作，先后七易其稿，由柳特执笔而成。因系三人合作，又感念上海解放参战部队及牺牲战友众多，特意以“群创”（后改为“群力”，最终定为“群立”）署名，意谓“群策群力”的结晶。
最初的剧本真实记述了上海解放之战的经过，侧重表现了我军攻占市区的战斗过程，但送审时未能通过。考虑到这是新中国建立前夕最为重要和最具影响的战役，应尽可能多地体现人民战争的伟大意义，解放军总政和文化部电影局建议大幅增加上海人民所作贡献的内容。
经过对剧本反复修改和精心加工，在充实完善已有苏州河北岸攻坚、开炮与否激争、争取刘义起义、肃清残余匪特等骨干情节基础上，扩充和增补了外围聚歼守敌主力、地下党配合战斗、工人群众挺身护厂的情节副线，并通过方军长与22年前曾掩护自己撤离上海的地下党负责人林凡重逢、战斗英雄赵永生与赵妈妈母子情深等设置，使军队与地方、真实与虚构巧妙串连，增强了影片的戏剧效果。
片中出现的主要人物虽大都有基本原型，但均已作不同程度的加工。如方军长、张政委、肖师长的形象，取自27军军长聂凤智、政委刘浩天及79师师长肖镜海，同时揉入参与外围作战兄弟部队指挥员的作为，并有一定虚构成分；炮兵团长、三连长、班长赵永生、战士小马则是我军各个层级指战员形象的代表。
敌方主要人物也都以真实人物为依据，如凶残专横的汤云甫是以时任京沪杭警备总司令汤恩伯为原型，辅以淞沪警备司令陈大庆、淞沪防卫司令石觉的成分，飞扬跋扈的邵壮作为国民党军中嫡系代表出现，其用名源于真实守军中的炮兵司令邵百昌、补给司令黄壮怀，寓意“少壮”以对应刘义“老朽”，但这个人物身上更多的有37军师长万泽仁的影子。而刘义的原型是国民党第51军军长刘昌义，因其非蒋介石嫡系备受排挤，在上海战役中其主力遭受重创已无斗志，最后关头被汤恩伯当替死羊抛出负责收拾残局，经我军争取弃暗投明率部起义。汤云甫所谓“另一支铁拳”的屠局长，则是身兼淞沪警备总司令部情报处长和上海市警察局长毛森的化身。
八一厂原本将《战上海》列入国庆10周年献礼片名单，为了赶时间，在剧本抓紧修改的同时，拍摄筹备工作即已启动。这一年，八一厂同时有10部影片在拍摄，有经验的导演都任务在身。最终，受命担任导演的王冰是纪录片编导出身的王冰，之前他以联合导演的身份参加过《激战前夜》和《长空比翼》的拍摄，此番是他首度独立执导故事片。
当时八一演员剧团还在筹建之中，而该片人物众多，本厂演员根本不够用，如我军指战员中仅有王润身出演赵永生，敌方主要将领也仅有刘季云挑起饰演刘义的大梁，其他只好靠外请或借调来解决，仅部队系统就有南京军区前线话剧团的丁尼、福建军区的唐克、擅演“英雄母亲”的北京军区战友文工团话剧团的胡朋、广州军区文工团团长李长华、沈阳军区抗战话剧团的张良等，他们分别出演方军长、邵壮、赵妈妈、三连长和战士小马；地方上则有中国青年艺术剧院的资深演员王斑出演汤司令。
当时刚进厂不久、后来成为名角的李炎、邢吉田、王孝忠等被安排在敌司令部、美国领事馆跑“龙套”。
就连导演王冰也亲自登场，与夫人一起扮演被巴队长盯错梢的一对乘坐三轮车男女，编剧柳特亦客串了误入我军防地的敌传令官。
《战上海》拍摄现场
为真实再现解放上海战役特有的规模与场面，八一厂决定前往上海实地拍摄。摄制组于1959年4月中旬开赴上海，首先进行为期半个月的体验生活、场景准备、拍摄协调等工作。主创人员集中研讨剧本、阅读资料，参观有关展览，听取当年上海地下党组织群众开展迎接解放斗争情况介绍，实地踏访外围及市区战斗原址，饰演护厂斗争的演员还到闸北水电厂访问老工人，尽一切可能熟悉角色。
由于片中战争场面浩大，八一厂特意申请获准调动一个师兵力协助拍摄，并专门聘请27军80师副师长车吉林（也是电影《车轮滚滚》的军事顾问）担任军事顾问，这在当时亦属空前。5月5日在上海郊区正式开机拍摄的第一个镜头，是紧张激烈的外围战斗场面。按照既要在战术上合乎历史真实、又要在画面上体现恢宏气势的要求，导演、摄影会同军事顾问作了精心布置。因参与拍摄的战士都是二十多岁的小伙子，有的在解放上海时不过八、九岁，其操枪动作及装束成为准备重点，专门进行了相关训练，实拍前又对有关注意事项作了介绍，军事顾问还亲自沿着交通壕逐一对队列、位置等仔细检查，强调各种前进姿态、动作既要勇猛又要好看。待到正式拍摄口令下达，随着指挥旗突然展开，信号弹凌空而起，小司号员飞身跃上战壕，吹响激昂的冲锋号，遍布各处的战士们高喊着杀声一跃而起，无数面引路红旗迎风招展，雪亮的刺刀在阳光下如一条条银蛇狂舞……一个雄伟壮观的外围作战场面顺利拍下。
大规模实地拍摄恰值5月27日上海解放10周年，沪上的《解放日报》和《新民晚报》提前做了预告，以至于外滩、福州路、江西路、滇池路等市区拍摄现场常常被从四面八方赶来观看的市民围得水泄不通，不止出于好奇心和凑热闹，主要还是源自关心和感念。有时围观者过多不免发生拥挤现象，总有主动帮助维持秩序者出现，有红领巾、解放军、青年工人和学生，还有白发苍苍的老大娘，而且会说:“我们在这儿看，可不能影响人家工作啊，他们拍的是当年解放上海的事!”有一次拍摄下雨镜头，动用消防队制造人工降雨效果，意外出现龙头失控水柱乱冲，浇着了围观的群众，摄制人员和消防队员连忙表示歉意，他们说:“没关系，10年前解放上海的时候，解放军也是淋得这么湿呢!”
周总理观看《战上海》拍摄
从外景地返回厂里，又马不停蹄地转入内景拍摄。中央和中央军委领导曾络绛不绝前来观看，其中莅临审查八一和北影联合摄制的献礼片《万水千山》的周总理，当得知正在赶拍《战上海》，随即表示愿意看一看。到了摄影棚里，正遇上拍摄汤云甫召开紧急军事会议布署顽抗一场戏，周总理要求将整场戏连贯起来演一次，饶有兴趣地看完后，对导演和演员们说要研究汤恩伯的为人，讲述了他所知道的汤恩伯作为蒋介石亲信的性格特点，并对其在戏中情境里故作姿态实则色厉内荏的心理表现作了分析，认为这样演出来就深刻了。在场的导演及演员都感到很受启发。
尽管《战上海》赶在国庆前夕拿出了样片，却因审查卡壳而未能赶上“庆祝建国10周年新片展览月”的放映。据王润身回忆说：“当时，导演王冰送审回来，向摄制组传达了陈毅元帅的审查意见，主要意思是：影片表现了解放上海的艰苦，但战争场面过于残酷：到处是摞成摞的尸体，血水染红了苏州河的河水，使人看了受到刺激，这样谁还敢送儿子参军？现在修正主义正在宣扬“战争残酷论”，你们这样表现战争，正给修正主义作了例证。你们想想是否作些修改？”
赵永生炸碉堡牺牲这场戏是在苏州河四川路桥实地拍摄的，无法重拍，导演干脆剪掉了他点燃炸药包与敌人同归于尽的画面，所以我们在看电影时会觉得这里突然断了一下，而之后他被救上担架以及与胡朋饰演的母亲胜利重逢的镜头都是补拍的。由于赵永生起死回生，影片中便没有任何一位主要角色在这场战役中牺牲。
《战上海》于1960年5月27日上海解放11周年之际正式公映，上映之初便遭到一些老战士的质疑，认为影片并未准确反映出这场战役的惨烈程度。上海战役是一场硬碰硬的战斗，碰硬的不是西南方向的27军，而是攻击上海防御核心的十兵团28军、29军等部，对手是国民党军嫡系52军。52军在1948年辽沈战役自营口撤离后就一直在上海，相比解放军十兵团仅加强一个炮兵团而言，上海国民党守军拥有10多个兵团500多门火炮，加上140架飞机以及长江江面上的海军炮火就注定这场攻坚的血腥。上海战役，我军牺牲愈万人，其中近一半牺牲在西北方向的月浦—杨行—刘行一线。当然，还有很多人倒在了苏州河畔，他们最可惜的是一只脚已经跨过门槛了，却未能见到胜利的曙光。这些牺牲的人中包括有渡江第一船的那个班的全体士兵，他们全部牺牲在四川路桥上。
《战上海》上映后的另一个争议点是围绕刘义这个人物展开的。扮演刘义的刘季云早年随姨父、著名京剧演员龚云甫学习老旦，后来又拜文亮臣为师，在传统艺术中得到熏陶。他扮演的反派人物从不脸谱化，都是那种外表淡定、一眼看不破底细的角色。《战上海》中的刘义是他第一次在银幕上塑造这种内心复杂的角色。
争议的一方认为这个角色跳出一般化、简单化的框框，紧紧抓住其老奸巨滑的性格特征，通过细致入微的心理刻画，有层次地揭示了人物在特定事件、特定环境中的感情变化，是一个血肉比较丰满的艺木形象，而另一方则对刘义的形象提出批评，认为这个人物染上了某些“人性论”的色彩，刘义起义并非完全是我党政策和我军强大军事压力的作用，多少是出自他对不受重用遭排挤的报复心理以及他对“与家人团圆”、“安度晚年”的渴望，看得出编导者对这个人物充满了同情。
刘季云饰演的刘义及其原型刘昌义
实际上，刘义的原型人物刘昌义是在上海战役后期才得到兵权的，他自己后来也承认影片夸大了他的作用，在他决定起义之后，驻守浙江路桥、四川路桥和外白渡桥的万泽仁师并未服从他的命令，负隅顽抗，最终被解放军歼灭。
（右起）粟裕、饶漱石和陈毅检阅上海入城部队
《战上海》于1960年首映，1961年，为配合《毛泽东选集》第四卷的出版，它又与《钢铁战士》《南征北战》等一道复映，其间上海战役的总指挥粟裕一直没有出来对《战上海》一片发表看法，这在当时是一件比较令人费解的事情。实际上，这里面有一定的难言之隐。
1949年5月7日，粟裕、张震关于围攻上海的部署给中央军委的电报
渡江战役后，国民党军犹如惊弓之鸟，望风披靡，一路溃败。第三野战军进军上海，一路上并未遇到什么像样的阻击，以至于轻敌思想严重，觉得去上海并不是打战，而是去接收。然而实际情况却远远超出了估计，尤其是叶飞率领的10兵团26、28、29、33军和特种兵纵队炮兵一部在西北方向遭遇了敌人的明暗交叉火力还有地雷，火炮的巨大轰击，以至于进攻受阻，不得不临时改变战术。上海战役历时半个月，我军损失超过1万人，在全国胜利的大潮下能把仗打成这样，粟裕有不可推卸的责任。作为城市攻坚战的典范，天津战役历时29个小时，太原战役中徐向前以疲弱之旅打了十几天最终攻克，上海战役最后是以太原战役为例，采用坑道战逐步占领的。上海战役损失巨大的另一个原因是我军没有使用重武器，的确中央的考虑是尽量不适用重武器，对于市区争夺战来说也应该如此，但在上海外围争夺战中也未使用重武器，这个导致我军伤亡不小。
粟裕大将
然而直到若干年后，粟裕还是对《战上海》一片发表了比较中肯的意见，他说：
“现在大家都很希望能看到一部描写解放上海的好片子，我作为解放上海指挥员也有同样的心情。《战上海》是有缺憾的，没有能准确地把当时的情况反映出来。解放上海是第三野战军打的一次从未打过的大规模城市攻坚战。所以，《战上海》的‘战’字是适合当时实际情况的，可是没有能充分地突现出来，而不适当地夸大了‘起义’的作用。”
文革期间，《战上海》一片的不足之处被无限放大，竟成大逆不道而遭挞伐。由于江青在部队文艺工作座谈会上点了《战上海》的名，亲自罗织了“是写国民党的戏”、“敌人很神气，很排场”，“写打城市不能开炮造成伤亡，为保卫城市拿生命换”，“把刘义的作用夸大了，刘义成了很让人同情的正面人物”等一连串罪名，该片成了在全国范围内开展大批判的重点靶子。主创人员悉受株连，柳特被以“反革命罪”判八年徒刑，主要罪行就是炮制大毒草《战上海》，罪证则是被抄家搜去的所谓“反动日记”、实则当初为执笔创作剧本而抄录的敌方人物原型相关档案材料以及分析笔记，林彪死党还加以利用借机打击南空司令员聂凤智。导演王冰亦因该片受到迫害遭到关押，后来他又因“擅自”改动了八大样板戏之一《奇袭白虎团》中的某处细节，而触怒了不可一世的江青，被判处五年徒刑，后不堪受辱而惨死牢房，直到文革后方获平反。
