证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2020-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 公司全体董事对本次董事会审议的第二、三项议案投了反对票。
★ 本次董事会审议的第二、三项议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2.本次会议通知于2020年4月19日以通讯通知的方式发出，会议召集人对会议紧急召开情况进行了说明。
3.本次会议于2020年4月19日16:00以现场和通讯表决的方式召开。
4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司高级管理人员、律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于豁免本次董事会提前5天通知时限的议案》
2020年4月16日，公司董事会收到自称为公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）（受宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）委托）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）提交的书面材料《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》。
2020年4月17日，公司邮箱“[email protected]”收到邮箱“[email protected]”发送的《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》邮件。根据邮件所载内容，落款为：宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）向公司提请增加临时议案。
公司董事会收到上述提案后，立即开展了对以上提案的审查工作，并于2020年4月18日完成审查工作。
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》规定，董事会召开临时董事会会议，通知时限为会议召开前5日内。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
鉴于本次会议涉及事项具有时间的紧迫性，特提请豁免本次董事会提前5天通知的时限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）《关于将公司股东提请的临时提案（2020年4月16日）提交公司2019年年度股东大会审议表决的议案》
2020年4月16日，公司董事会收到落款为公司股东深圳市金志昌盛投资有限公司（受宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）委托）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“提案人”）提交的书面材料《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定，若提案人提交的临时提案符合相关规定，需要将临时提案提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意0票，反对9票，弃权0票
董事会全体成员对该议案投了反对票，理由如下：
董事会收到临时提案后，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，采用了各种合法方式对函件真实性、合法性等相关事项进行全面核查，并就相关问题向律师事务所进行了询问。
核查结果如下：
（一）金志昌盛无权代表宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）代为提交临时议案提名董事及监事候选人
根据公司与宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条第（3）款的约定，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）已自愿将其持有新潮能源股票期间向新潮能源提名董事、监事候选人的权利（以下称“提名权”）予以放弃。临时议案称金志昌盛受宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）委托向新潮能源通过临时提案方式提名董事、监事人选，与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权的合同条款，两者存在矛盾。宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）放弃提名权之后，又将其已放弃的提名权再行授予或委托金志昌盛行使是无效的。故金志昌盛亦无权超出《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定而代表宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）行使已被放弃的提名权。
（二）临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。
1、根据2020年4月17日杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒公司”）致公司的函件以及《关于深圳市金志昌盛投资有限公司证章照保管与使用的协议》显示：兆恒公司与金志昌盛之间存在对金志昌盛公章、法人章的共管安排，且兆恒公司明确表示未同意金志昌盛对临时议案加盖公章或法人章，若出现金志昌盛印章则兆恒公司不予认可并要求依约纠正。经比对公司档案中留存的金志昌盛印章样本，与临时议案中金志昌盛的印章，两者确实存在明显区别（印章的编码不一致）。故董事会认为临时议案中加盖的金志昌盛印章的真实性存在重大合理怀疑。
2、从奥康投资控股有限公司（以下简称“奥康投资”）分别于2019年7月22日、2020年4月10日及2020年4月17日向公司发送的函件、企业信息公示、司法文书公示等材料可以表明：①奥康投资是金志昌盛的债权人和100%的股权质押人，据悉其与金志昌盛之间存在对金志昌盛就新潮能源相关事项决策权利进行限制的协议安排。②金志昌盛向新潮能源提交《临时议案I》行为未根据相关协议安排事先通知奥康投资并取得其书面同意。③奥康投资与金志昌盛已发生仲裁纠纷，涉案金额高达5亿余元，根据奥康投资的口头告知，金志昌盛所持有的新潮能源股票已被司法冻结（公司正在对此事开展进一步问询与核查，包括已向金志昌盛的委派代表询证，但截至目前尚未获得其明确回复）。因此，董事会认为，金志昌盛就涉及本公司重大事项的决策权利受限，不具有擅自对外行使意思表示的权利，即便抛开印章真实性问题，本次以金志昌盛名义擅自向新潮能源提交临时议案行为的合法性与有效性仍然得不到有效支撑，存在重大法律瑕疵。
（三）因前述原因扣除金志昌盛及宁波国金阳光所持股份之后，剩余3名提案人合计持有新潮能源股份约1.87%。故临时提案已明显无法满足《公司法》、《公司章程》规定“持有3%以上股份”才能向股东大会提交临时议案的要求。
（三）《关于将公司股东提请的临时提案（2020年4月17日）提交公司2019年年度股东大会审议表决的议案》
2020年4月17日，公司邮箱“[email protected]”收到邮箱“[email protected]”发送的《关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》邮件。根据邮件所载内容，落款为：宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）向公司提请增加如下临时议案：（1）《关于刘珂不适合继续担任公司董事长、董事职务，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；（2）《关于刘斌不适合继续担任公司董事职务，不适合被提名为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定，若该议案的提案人提交的临时提案符合相关规定，需要将临时提案提交公司股东大会审议表决。
1、临时提案要求审议刘珂及刘斌“已不适合继续担任公司董事（董事长）职务”事项，核心意思表示是要求“罢免”刘珂及刘斌的董事（董事长）职务。而本届董事会因任期届满需在本次年度股东大会进行换届选举。因此，临时提案要求对因任期届满而换届的董事会董事在同一次股东大会中提起“罢免”，并没有实际意义，无需以单独议案进行审议。
2、董事会已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》已事实上涵盖了刘珂及刘斌是否担任公司董事职务的审议事项，故临时提案难以构成实质性的“新的”议案内容。
3、《公司法》第一百零二条第二款、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条均要求：临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会的职权范围亦有明确规定，董事会认为，《临时提案II》要求审议刘珂及刘斌“是否适合被提名为非独立董事候选人”事项，属于享有提名权利的相关主体在行使提名权之前自行判断的事项，即该事项应由提名相关主体在行使提名权之前即已作出判断，而非将该事项提交股东大会进行审议，不属于《公司法》及行政法规、部门规章、公司章程规定的股东大会的职权范围。
4、该临时提案与已提交公司2019年度股东大会的《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》产生互斥（即针对同一事项提出不同的提案）。若将该临时提案提交股东大会审议，则可能出现互斥表决结果的情形，将无法确保相关议案表决结果的一致性与合法有效性。
三、上网公告附件
（一）《浙江天册律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司年度股东大会增加临时议案相关事宜的专项法律意见书》；
（二）《国浩律师（天津）事务所关于山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时增加议案相关事项的法律意见书》；
（三）《北京市君致律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会增加临时议案相关事项的法律意见书》；
（四）《浙江迪索律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时增加议案相关事项的专项法律意见书》。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2020年4月20日
