高祖十二年（前195）四月，多次在战争中受箭伤的刘邦谢世，享年六十二岁。可令人意想不到的是，刘邦去世之后，吕后竟然四天秘不发丧，而与其亲信审食其商量，想杀尽天下功臣。
吕后与审食其谋日：诸将与帝为编户民，今北面为臣，此常怏怏，今乃事少主，非尽族是，天下不安。（《史记·高祖本纪》）
这一阴谋被与审食其关系密切的将军郦商知道，郦商知道吕后欲杀尽天下功臣，立即进宫对审食其说：“高皇帝已经故去四天了，你们不发丧，还想杀掉开国功臣。如果你们这样做，国家马上就完了。”
当时，陈平、灌婴统率十万大军驻守荥阳，樊哙、周勃率领二十万大军驻守燕代之地，如果他们知道高祖皇帝归天后你们在京城大杀功臣，一定会连手带兵攻人关中。大臣在内谋反，诸侯在外叛乱，国家的灭亡指日可待。审食其把郦商这一番话转告吕后，吕后才放弃了杀尽天下功臣之心。
上述记载至少说明了两点：第一，吕后对与刘邦一块起兵的“诸将”怀有强烈的疑惧心理。吕后对与刘邦一块起兵的“诸将”疑惧最重，这种疑惧的根据是：与刘邦一块起兵的“诸将”原来与刘邦平起平坐，现在又要让这些与刘邦共同打天下的、年迈的“诸将”来侍奉“少主”，他们的心理肯定不平衡。
应当说吕后的“理论”并非全无道理，但是，真正握有兵权的异姓王刘邦在世时已经基本诛杀完毕；其他握有兵权的灌婴、周勃、樊哙都是刘邦集团的核心人物，他们不可能背叛刘邦。
第二，吕后主观上杀尽“诸将”和客观上有所顾忌的矛盾心理。吕后与审食其的对话道出了她心中真实的一面对手握重兵的诸将的疑惧；但是，郦商一番话又使她立即改变不发丧而诛诸将的想法。这暴露了吕后的两难心态：杀，怕反；不杀，也怕反。
但是，此事也反映了吕后的明智，她将功臣派划分为两类。 一是对她来说最具威胁的韩信、彭越、黥布“诸将”；二是对她威胁不大的萧何、张良、陈平、曹参等文臣。
吕后首先是“借力打力”，利用刘邦对异姓诸侯王的疑惧，重点打击韩信、彭越等异姓诸侯王；能杀一个就杀一个，能多杀一个就多杀一个。因为杀韩信，杀彭越，可以得到刘邦的支持；同时，又除掉了她所担心的“诸将”。虽然吕后对其他功臣也不放心，但是，从策略上考虑，吕后还不敢对所有的功臣下手。
吕后与萧何、陈平、张良等文臣关系密切的一个重要原因是，上述诸人都参与了诛杀韩信、彭越等异姓诸侯王的行动。因此，吕后与萧何、陈平、张良功臣的关系还较为密切。
并且吕后是外戚派的核心人物，她的大哥吕泽功封周吕侯，二哥吕释之功封建成侯，都曾追随刘邦起兵反秦、灭项，屡立战功。妹夫樊哙功封舞阳侯，也是汉初功臣之一。吕氏宗族虽为外戚，但也是汉初的功臣集团。所以，最终吕后放弃“杀尽天下功臣”这个可怕的想法。
