來源：中國經濟網
中國經濟網編者按：4月28日，南通國盛智能科技集團股份有限公司（以下簡稱“國盛智科”）首發申請將上會。國盛智科擬在上交所科創板公開發行股票的上限為3300萬股，擬募集資金7.6億元，將分別用於“中高檔數控機床生產項目” 、“數控機床研發中心項目”和“補充流動資金”，各項目擬投入募資額分別為5.5億元、5500萬元、1.55億元。國盛智科本次發行的保薦機構是申港證券。
此次科創板IPO衝關是國盛智科的第三次IPO衝關。首次IPO衝關，國盛智科瞄準上交所主板，但2018年3月27日國盛智科上會被否。第二次IPO衝關，國盛智科於2019年3月28日向證監會報送招股書，改衝關深交所中小板。科創板推出後，國盛智科發起第三次IPO衝關，改道科創板。
三次IPO衝關，國盛智科擬募資額一路上調，擬募投項目也發生變動。首次IPO衝關，國盛智科擬募集資金為4億元。二度IPO衝關，國盛智科擬募集資金為6.05億元。
第一、二次衝關，國盛智科的保薦機構均為海通證券，第三次科創板衝關的保薦機構則變更為申港證券。首次IPO衝關，國盛智科的會計師事務所為天衡會計師事務所，第二、三次變更為天健會計師事務所。
截至目前，國盛智科一共披露了5版招股書，其中2016年的淨利潤數據被改動2次，導致該年淨利數據出現了3個不同的版本。
2017年4月6日報送的招股書顯示，國盛智科2016年淨利潤為6740.37萬元。
2017年9月27日報送的招股書顯示，國盛智科2016年淨利潤為6643.00萬元，較前版少97.37萬元。
2019年3月28日報送的招股書、2019年11月5日和2020年4月20日披露的2版科創板招股書顯示，國盛智科2016年淨利潤為5733.66萬元，較上一版再少909.34萬元。
國盛智科各期銷售商品、提供勞務收到的現金遠低於營收。國盛智科4月20日披露的科創板招股書（上會稿）顯示，2016年-2018年及2019年1-9月，國盛智科營業收入為4.06億元、5.86億元、7.44億元、4.97億元。銷售商品、提供勞務收到的現金分別為2.61億元、3.23億元、3.83億元、3.27億元。歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5764.84萬元、9308.49萬元、9553.52萬元、6089.73萬元。經營活動產生的現金流量淨額分別為6071.05萬元、4166.85萬元、6343.21萬元、6518.04萬元。
2019年國盛智科營收淨利雙降。國盛智科2019年度未經審計但已經審閱的主要財務數據顯示，國盛智科2019年營業收入為6.65億元，同比下降10.70%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為8428.98萬元，同比下降11.77%；經營活動產生的現金流量淨額為1.03億元，同比增長62.88%。
國盛智科預計2020年1-3月可實現營業收入1.14億元至1.26億元，同比下降18.29%至26.07%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為1100萬元至1300萬元，同比下降14.68%至27.81%。
經銷模式已成為國盛智科的主要銷售模式。國盛智科招股書表示，發行人數控機床以經銷模式為主，大部分智能自動化生產線為直銷，大部分定製化機床本體和全部精密鈑焊件、鑄件對外銷售均為直銷。2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科經銷收入分別為1.01億元、2.62億元、3.71億元、2.46億元，經銷收入佔主營業務收入的比例分別為24.96%、45.36%、50.24%、50.13%。其中國盛智科主打產品數控機床經銷收入佔比高達80%左右。
據國盛智科對上交所首輪問詢函的回覆，報告期國盛智科排名前五大經銷商合計涉及13家經銷商。2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科對這13家重要經銷商的銷售收入分別為0.94億元、2.28億元、3.05億萬元、1.88億元，佔國盛智科經銷收入的比例分別達93.99%、86.74%、82.14%、76.35%。
然而不可思議的是，國盛智科的這些重要經銷商幾乎全部微利或者虧損。2018年，上述13家經銷商中，6家虧損，其中虧損最多的是濟南佳和藝洋數控設備有限公司虧3.02億元；7家微利，其中盈利最多的為溫州市浩眾機電設備有限公司盈利88.98萬元。2019年1-9月，上述13家經銷商中，8家微利，其中盈利最多的為盛稷數控科技（上海）有限公司盈利149.52萬元；5家虧損，虧損最多的為濟南佳和藝洋數控設備有限公司虧損1.95億元。
上交所在第二輪問詢函中追問國盛智科報告期內前五大經銷商的利潤水平均為微利及虧損的合理性，各經銷商生產經營是否正常。
此外，國盛智科13家重要經銷商中4家為成立當年即與國盛智科交易。江蘇澤崴智能科技有限公司2013年3月29日成立，2013年即與國盛智科首次交易。河南福晟智能裝備有限公司2015年4月28日成立，2015年即與國盛智科首次交易。台州市黃岩鑫銳機電有限公司2016年3月21日成立，2016年即與國盛智科首次交易。同盛星數控設備（蘇州）有限公司2016年7月1日成立，2016年即與國盛智科首次交易。這4家經銷商均位列國盛智科2018年數控機床前5大經銷商。
中國經濟網記者就相關問題採訪國盛智科，截至發稿，未獲回覆。
家族企業曾上會被否 變更保薦機構第三次衝關IPO 擬募資額4億漲至7.6億
國盛智科為金屬切削類中高檔數控機床以及智能自動化生產線提供商，主要圍繞下游精密模具、工程機械、汽車、工業閥門、石油化工、新能源等領域的客戶的應用場景和個性化需求，提供包括技術研發、方案設計、關鍵部件研製、軟件二次開發與優化、系統集成、安裝調試、售後技術支持等環節在內的智能製造一體化解決方案，形成了數控機床、智能自動化生產線、裝備部件三大系列產品。
國盛智科的控股股東是潘衛國，共同實際控制人為潘衛國、衛小虎父子。截至招股說明書籤署日，兩人合計持有國盛智科87.98%的股份。其中，潘衛國直接持有國盛智科5824.85萬股，通過南通協眾間接持有208.67萬股，合計持有6033.51萬股，佔國盛智科發行前總股本的60.95%，為國盛智科控股股東；衛小虎直接持有國盛智科2485.94萬股，通過南通齊聚間接持有190.30萬股，合計持有2676.24萬股，佔國盛智科發行前總股本的27.03%。潘衛國現任國盛智科董事長兼總經理，衛小虎任國盛智科副董事長、副總經理。兩位實控人簡歷如下：
潘衛國：中國國籍，無境外永久居留權，1964年出生，碩士學歷，高級經濟師。1997年至2002年任南通市國盛精密鈑金廠廠長；1999年至2016年任國盛有限執行董事；2002年至2016年任國盛鈑金總經理；2002年至今任中谷信息董事長；2004年至今任國盛部件執行董事兼總經理；2008年至今任科培機電執行董事兼總經理；2010年至今任精密機械執行董事；2013年至今任大衛精工執行董事兼總經理；2014年至今任傳承鈑金執行董事；2016年至今任英偉達董事長；2019年至今擔任切爾西執行董事；2016年至今任南通協眾執行事務合夥人；2017年至今任潤盟科技執行董事；2019年至今任崇海教育執行董事；2016年至今任國盛智科董事長兼總經理。
衛小虎：中國國籍，無境外永久居留權，1986年出生，本科學歷。2008年至2010年任國盛有限生產部部長；2010年至今任精密機械總經理；2012年至2016年任國盛有限監事；2016年至2018年任國盛智科生產總監；2016年至2018年任國盛智科董事；2016年至今任英偉達監事；2014年至今任傳承鈑金總經理；2016年至今任南通齊聚執行事務合夥人；2019年至今擔任切爾西監事；2018年至今任國盛智科副董事長、副總經理。
國盛智科家族企業特徵明顯。潘衛國的多名親屬均間接持股國盛智科。招股書顯示，潘衛國胞妹衛紅燕通過南通協眾間接持有國盛智科0.3%股份，潘衛國胞弟衛保國通過南通齊聚間接持有國盛智科0.38%股份，衛紅燕丈夫李軍通過南通齊聚間接持有國盛智科0.22%股份，衛保國之子周衛飛通過南通協眾間接持有0.08%的股份。經計算，潘衛國、衛小虎父子及其親屬合計持有國盛智科逾88.9%的股份。衛紅燕任國盛智科董事、董事會秘書。
國盛智科擬在上交所科創板公開發行股票的上限為3300萬股，且不低於發行後總股本的25%。擬募集資金7.6億元，其中5.5億元擬用於“中高檔數控機床生產項目”、5500萬元擬用於“數控機床研發中心項目”、1.55億元用於“補充流動資金”。國盛智科本次發行的保薦機構是申港證券。
國盛智科選擇的上市標準為：《科創板上市規則》第2.1.2條第（一）項的規定，即預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。
三次IPO衝關，國盛智科擬募資額一路上調，擬募投項目也發生變動。
首次IPO衝關，國盛智科擬募集資金為4億元，募投項目為4個：“數控機床生產線擴產項目”、“年產12000噸精密機床鑄件改擴建項目”、“營銷服務中心建設項目”、“技術研發中心項目”。
二度IPO衝關，國盛智科擬募集資金為6.05億元，募投項目為2個：“中高檔數控機床生產項目”、“數控機床技術研發中心項目”。
第三次IPO衝關，國盛智科擬募集資金為7.6億元，募投項目為3個：“中高檔數控機床生產項目”、“數控機床研發中心項目”、“補充流動資金”。
2016年淨利數據出現3個版本
截至目前，國盛智科一共披露了5版招股書，其中2016年的淨利潤出現了3個不同的數據。
2017年4月6日報送的招股書顯示，國盛智科2016年淨利潤為6740.37萬元。
2017年9月27日報送的招股書顯示，國盛智科2016年淨利潤為6643.00萬元，較前版少97.37萬元。
天眼查顯示，國盛智科因在2017年6月30日前未按規定報送2016年度年度報告，在2017年7月7日被南通市市場監督管理局列入經營異常名錄，後於2017年7月24日被移出經營異常名錄。
銷售商品、提供勞務收到的現金遠低於營收 2019年營收淨利雙降
國盛智科各期銷售商品、提供勞務收到的現金遠低於營收。國盛智科4月20日披露的科創板招股書（上會稿）顯示，2016年-2018年及2019年1-9月，國盛智科營業收入為4.06億元、5.86億元、7.44億元、4.97億元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為2.61億元、3.23億元、3.83億元、3.27億元。
同期，國盛智科歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為5764.84萬元、9308.49萬元、9553.52萬元、6089.73萬元。扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為6373.72萬元、8311.50萬元、8669.27萬元、5617.73萬元。經營活動產生的現金流量淨額分別為6071.05萬元、4166.85萬元、6343.21萬元、6518.04萬元。
國盛智科2019年度未經審計但已經審閱的主要財務數據顯示，國盛智科2019年營業收入為6.65億元，同比下降10.70%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為8428.98萬元，同比下降11.77%；經營活動產生的現金流量淨額為1.03億元，同比增長62.88%。
國盛智科招股書稱，近年來，因受宏觀經濟調控影響，國內經濟增速有所放緩，特別是2018年以來全球貿易保護主義有所抬頭，貿易摩擦明顯上升，進一步加大經濟下行壓力，汽車、消費電子、閥門、模具等影響較為明顯行業出現下滑。受此影響，國內機床行業景氣度明顯下行，特別是傳統非數控機床以及精度低、穩定性差的低端數控機床產銷明顯萎縮，市場競爭激烈，大量企業加速退出，導致機床總體產銷數量快速下降。2019年金屬切削機床產量39.72萬臺，同比降低18.7%；消費額141.6億，同比降低21.8%。目前，影響宏觀經濟、行業發展的消極因素尚難以在短時間內完全消除，發行人面臨經營業績下降的壓力較大，存在業績連續下滑的風險。
研發費用率高於同行均值 銷售費用率同行最低
國盛智科2018年研發費用率相較2016年出現下滑，但銷售費用率在上升。2016年-2018年及2019年1-9月，國盛智科研發費用分別為2423.40萬元、2322.47萬元、3054.22萬元和2231.90萬元，研發費用佔營業收入的比例分別為5.96%、3.96%、4.10%和4.49%。各期，國盛智科研發費用率高於同行，同行業研發費用率平均值分別為4.15%、3.65%、3.50%、3.43%。
同期，國盛智科銷售費用分別為1650.78萬元、2893.41萬元、3671.10萬元、2350.71萬元，銷售費用佔營業收入的比例分別為4.06%、4.93%、4.93%和4.73%。各期，國盛智科銷售費用率刷新同行新低，同行銷售費用率均值分別為9.65%、7.86%、7.76%、6.90%。
國盛智科招股書稱，公司研發費用佔營業收入的比例略高於同行業上市公司平均水平，與公司依靠技術創新、新品開發大力發展高檔數控機床、智能自動化生產線業務，注重提升研發水平及技術實力的戰略規劃相關，近幾年開展了較多與主營業務相關的研發項目。報告期內，發行人的銷售費用率低於同行業公司，主要原因如下：一是公司的裝備部件業務中客戶以國內外知名機械設備廠商及機床廠商為主，客戶較為穩定，開拓和維護費用較低，該類業務收入佔主營業務收入的比分別為62.71%、41.01%、25.20%和22.66%；二是公司數控機床產品主要採用經銷模式，穩定的經銷模式下，發行人經銷商主要利潤來源為產品價差，銷售服務費主要作為對經銷商業績的補充獎勵。
經銷為主 前五大經銷商均為微利及虧損 4名經銷商成立當年即交易
數控機床業務是國盛智科最主要收入來源。2016年-2018年及2019年1-6月，數控機床銷售收入佔國盛智科主營業務收入的比例分別為35.64%、55.13%、60.50%、64.02%。
國盛智科數控機床業務主要通過經銷商實現銷售，數控機床經銷收入佔比高達80%左右，經銷商介紹的直銷收入佔數控機床直銷收入的比例在40%左右，上述兩項與經銷商相關的收入佔國盛智科數控機床收入比例在85%左右，遠高於同行業大多數企業。國盛智科招股書稱，發行人的數控機床以經銷模式為主，大部分智能自動化生產線為直銷，大部分定製化機床本體和全部精密鈑焊件、鑄件對外銷售均為直銷。
從整體來看，國盛智科主營收入的逾半來自經銷收入。2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科經銷收入分別為1.01億元、2.62億元、3.71億元、2.46億元，經銷收入佔主營業務收入的比例分別為24.96%、45.36%、50.24%、50.13%。
據國盛智科對上交所首輪問詢函的回覆，報告期國盛智科排名前五大經銷商合計涉及13家經銷商。2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科對這13家重要經銷商的銷售收入分別為0.94億元、2.28億元、3.05億萬元、1.88億元，佔國盛智科經銷收入的比例分別達93.99%、86.74%、82.14%、76.35%。
然而不可思議的是，國盛智科的這些重要經銷商幾乎全部微利或者虧損。2018年，上述13家經銷商中，6家虧損，其中虧損最多的是濟南佳和藝洋數控設備有限公司虧3.02億元；7家微利，其中盈利最多的為溫州市浩眾機電設備有限公司盈利88.98萬元。
2019年1-9月，上述13家經銷商中，8家微利，其中盈利最多的為河南福晟智能裝備有限公司盈利181.27萬元；5家虧損，虧損最多的為濟南佳和藝洋數控設備有限公司虧損1.95億元。
國盛智科回覆稱，報告期內前五大經銷商作為重要經銷商，公司與其的業務往來較為穩定。前五大經銷商有著豐富的機床行業經驗並具有一定的客戶資源，銷售和服務能力均較為突出，大部分經銷商報告期內銷售業績逐年增長，其開發的終端客戶數量亦不斷上升，關鍵管理人員未發生重大變化，報告期內未出現巨大的累計經營性虧損，其業務基本維持穩定向好的運行趨勢。經銷商在其經銷區域內一般具備良好的口碑，由於其業務開展過程中僅承擔銷售職能，採用輕資產運營模式，主要通過銷售價差和顧問費獲取利益，承擔人員薪酬、業務招待推廣費等銷售費用，具有穩定合理的經營模式。
此外，國盛智科13家重要經銷商中4家為成立當年即與國盛智科交易。江蘇澤崴智能科技有限公司2013年3月29日成立，2013年即與國盛智科首次交易。河南福晟智能裝備有限公司2015年4月28日成立，2015年即與國盛智科首次交易。台州市黃岩鑫銳機電有限公司2016年3月21日成立，2016年即與國盛智科首次交易。同盛星數控設備（蘇州）有限公司2016年7月1日成立，2016年即與國盛智科首次交易。這4家成立當年即與國盛智科交易的經銷商均位列國盛智科2018年數控機床前5大經銷商。
此外，盛稷數控科技（上海）有限公司2016年2月24日成立，卻於2012年已與國盛智科首次交易，國盛智科解釋稱，盛稷數控從2012年與公司開始首先交易的主體為劉曉莉控制的上海合程數控機械設備有限公司。
值得注意的是，2018年3月27日國盛智科上會被否時，發審委就對其經銷相關問題提出問詢，指出報告期內，發行人經銷規模增幅較大。請發行人代表說明：（1）經營模式變化的背景及原因，經銷規模大幅提升的合理性；（2）經銷商是否與發行人、控股股東及董監高存在關聯關係，是否為發行人前員工；（3）以經銷為主的數控機床報告期平均單價持續提升，與同行業公司產品單價變動趨勢不一致的原因及合理性；（4）向經銷商支付服務費和顧問費的相關政策，與經銷商在數控機床維護、運輸等配套服務方面的具體約定及會計核算情況；（5）不同類型經銷商實現最終銷售的模式，終端銷售是否真實。請保薦代表人發表核查意見。
產品單價低於同行 毛利率卻高於同行
各期，國盛智科的數控機床的平均單價低於同行業可比公司，但產品毛利率卻高於同行業公司。
2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科數控機床平均單價分別為41.26萬元、38.68萬元、42.67萬元和45.56萬元，同行業平均單價分別為64.35萬元、59.70萬元、61.29萬元和47.98萬元。
同期，國盛智科數控機床毛利率分別為30.43%、28.59%、28.73%、28.83%，同行業可比公司同類產品的毛利率平均數分別為27.81%、26.35%、24.86%、20.94%。
國盛智科在回覆上交所的第二輪問詢函中解釋稱，公司數控機床的平均單價低於同行業可比公司，但公司數控機床的單位成本比同行業可比公司更低，導致公司數控機床在平均單價低於同行業公司均值的情況下，公司產品毛利率高於同行業公司。
近年國盛智科毛利率呈大幅下滑趨勢。2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科主營業務毛利率分別為35.15%、32.84%、28.02%、28.30%。
國盛智科表示，報告期內，公司主營業務毛利率下降的主要原因是收入結構發生較為明顯變化所致報告期內，2017年毛利率下降主要係數控機床業務、智能自動化生產線毛利率下降及毛利率較高的裝備部件業務收入佔比下降所致；2018年毛利率下降主要系配套赫斯基的智能自動化生產線-PET瓶胚自動化生產線智能單元毛利率較低且收入佔比大幅上升以及毛利率相對較高的機床本體業務大幅壓縮所致。2019年以來，毛利率基本維持穩中有升的態勢。
存貨高企 存貨中原材料佔比同行最高
存貨方面，國盛智科2017年存貨暴增77%，之後存貨始終維持高企。2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科存貨賬面價值分別為0.86億元、1.52億元、1.71億元、1.73億元，存貨賬面價值佔流動資產的比例分別為25.54%、32.29%、36.63%、33.10%，存貨整體規模及佔流動資產比例不斷提高。
各期國盛智科存貨中原材料佔比始終為同行最高。2016年-2018年，國盛智科存貨中，原材料佔比分別為48.00%、52.76%、48.66%，同行平均值分別為34.52%、33.74%、24.12%。
國盛智科招股書稱，與同行業可比公司相比，發行人原材料佔比較高，主要原因：一是發行人主要產品數控機床的鑄件類原材料和鈑焊類原材料基本由公司自行生產，需要採購的鋼材等原材料較多；二是發行人主要產品數控機床的機床本體為發行人自行供應，為了快速交貨，公司往往根據銷量較好的數控機床型號備有一定數量該類機型的機床本體，因此會採購較多的原材料；三是發行人現金流狀況良好，大批量購進原材料會享有更多優惠政策，且為了防止原材料漲價，公司一般會備有較為充足的原材料。
不斷提高擬募資額背後：三年一期分紅1.3億元
一方面，國盛智科不斷調高自己的擬IPO募資額，首次IPO衝關，國盛智科擬募集資金為4億元；二度IPO衝關，國盛智科擬募集資金為6.05億元；第三次IPO衝關，國盛智科擬募集資金為7.6億元，其中新增1.55億元用於“補充流動資金”。但另一方面國盛智科卻在申報IPO期間給實控人家族大手筆分紅。
2016年-2018年及2019年1-6月，國盛智科現金分紅金額分別為6250萬元、3610萬元、1520萬元、1584萬元。合計分紅1.30億元。截至招股說明書籤署日，東潘衛國與衛小虎父子二人合計持有國盛智科87.94%的股份。因此前述分紅絕大部分應該進入實控人家族口袋。
多名股東曾突擊入股
據和訊網，“突擊入股”主要是指擬上市公司在上市申報材料前一年(主板、中小板)或半年(創業板)內，有機構或者個人以低價獲得該公司的股份的情形。
根據國盛智科招股書，公司有兩次突擊入股的情形：1、“2016年11月，股份公司2016年第一次臨時股東大會決議公司註冊資本由6,380.00萬元增至7,130.00萬元，新增股東為南通協眾、南通齊聚。2016年11月7日，公司在江蘇省南通工商行政管理局完成了本次增資的工商變更登記手續”;2、“2016年第二次臨時股東大會決議公司增加發行普通股股份470.00萬股，新增股東為尚融(寧波)投資中心(有限合夥)(下稱“尚融投資”)、施祥貴和陳輝。2016年12月2日，公司在江蘇省南通工商行政管理局完成了本次增資的工商變更登記手續”。
而在衝擊上交所主板南通國盛智能科技集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(申報稿)是在2017年4月份刊登的。
