A 股代碼：601390 A 股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2020-062
H股代碼：00390 H 股簡稱：中國中鐵
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、修訂背景
根據上海證券交易所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》對董事、監事、高級管理人員持股變動的規範以及公司管理實際需求，對《公司章程》進行修訂。
二、修訂內容
《公司章程》具體修訂內容如下：
除上述變更外，原公司《章程》其他條款均未變動。
以上修訂方案已經公司第四屆董事會第四十三次會議審議通過，還需提交公司2020年度第二次臨時股東大會審議批准。修訂後的《公司章程》全文刊登於上海證券交易所網站。
特此公告。
中國中鐵股份有限公司董事會
2020年9月30日
A股代碼：601390 A股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2020-061
H股代碼：00390 H股簡稱：中國中鐵
中國中鐵股份有限公司
第四屆董事會第四十三次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
本公司第四屆董事會第四十三次會議〔屬2020年第11次臨時會議（2020年度總第14次）〕通知和議案等書面材料於2020年9月23日以專人及發送電子郵件方式送達各位董事，會議於2020年9月28日下午以現場與視頻電話會議相結合的方式召開。應出席會議的董事8名，實際出席會議的董事8名。會議由董事長張宗言主持，公司部分監事、部分高級管理人員及有關人員列席了會議。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經過有效表決，會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《關於的議案》，預案（修訂稿）具體內容詳見與本公告同日披露於上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站的《中國中鐵股份有限公司分拆子公司中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司至科創板上市的預案（修訂稿）》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（二）審議通過《關於公司所屬企業分拆上市符合等法律法規的議案》。
本次分拆上市符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱“《分拆規定》”），具備分拆上市的可行性，具體如下：
1、符合“上市公司股票境內上市已滿3年。”
中國中鐵股票於2007年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境內上市已滿3年”的要求。
2、符合“上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。”
根據中國中鐵定期報告及高鐵電氣的財務數據，中國中鐵最近3個會計年度扣除按權益享有的高鐵電氣淨利潤後，歸屬於股東的淨利潤情況如下：
單位：萬元
中國中鐵最近3個會計年度扣除按權益享有的高鐵電氣的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算），符合《分拆規定》的要求。
中國中鐵下屬上市公司包括中鐵高新工業股份有限公司（以下簡稱“中鐵工業”，證券代碼：600528）、中鐵裝配式建築股份有限公司（以下簡稱“中鐵裝配”，證券代碼：300374）。其中，中國中鐵於2020年7月取得中鐵裝配控股權。因此，2017-2019年度中國中鐵未享有中鐵裝配的淨利潤。
剔除中鐵工業與高鐵電氣後，2017-2019年度中國中鐵歸屬於股東的淨利潤情況如下：
單位：萬元
注：1、中國中鐵直接及通過全資子公司中鐵二局建設有限公司（以下簡稱“中鐵二局”）間接持有的中鐵工業股權。2017-2019年度中國中鐵享有的中鐵工業權益出現變動的原因如下：2017年1月和3月，中鐵工業分別向中國中鐵發行股份購買資產，以及向其他方募集配套資金；2018年2月至8月，中國中鐵多次增持中鐵工業股票；2019年9月中鐵二局處置其持有的中鐵工業股份。2、中國中鐵享有的中鐵工業權益多次變動且變動幅度較小，上表中以各年度末中國中鐵享有的中鐵工業權益計算相應指標。
中國中鐵最近3個會計年度扣除按權益享有的中鐵工業、高鐵電氣的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算），符合《分拆規定》的要求。
3、符合“上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30%。”
中國中鐵2019年實現的歸屬於上市公司股東淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）為1,789,352萬元，高鐵電氣2019年實現歸屬於母公司股東淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）為13,891.13萬元，中國中鐵最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）佔歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）的0.78%，符合《分拆規定》的要求。
中國中鐵2019年末歸屬於上市公司股東淨資產22,145,784萬元；高鐵電氣2019年末歸屬於母公司股東淨資產62,018.23萬元，中國中鐵最近1個會計年度合併報表中按權益享有的高鐵電氣的淨資產佔歸屬於上市公司股東的淨資產的0.28%，符合《分拆規定》的要求。具體計算如下：
單位：萬元
中國中鐵下屬上市公司包括中鐵工業（600528）、中鐵裝配（300374）。其中，中國中鐵於2020年7月取得中鐵裝配控股權。因此，2019年度中國中鐵未享有中鐵裝配的淨利潤和淨資產。
2019年度中鐵工業和高鐵電氣佔中國中鐵淨利潤、淨資產的情況如下：
單位：萬元
注：2019年度中鐵二局處置其持有的中鐵工業股份。中國中鐵享有的中鐵工業權益變動幅度較小，上表中以2019年末中國中鐵享有的中鐵工業權益計算相應指標。
由上表可知，中國中鐵按權益享有的中鐵工業與高鐵電氣2019年度淨利潤合計數、淨資產合計數均符合《分拆規定》的要求。
4、符合“上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。”
上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。中國中鐵及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；中國中鐵及控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。中國中鐵2019年財務報告經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具標準無保留意見的“普華永道中天審字（2020）10066號”《審計報告》。中國中鐵2020年半年度財務報告經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具標準無保留意見的“中興財光華審會字（2020）第207348號”《審計報告》。
5、符合“上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。”
中國中鐵不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為高鐵電氣的主要業務和資產的情形。高鐵電氣主營業務為電氣化鐵路接觸網零部件和城市軌道交通供電產品的研發、設計、製造和銷售，未從事金融業務。因此，高鐵電氣不屬於不得進行分拆的業務和資產。
6、符合“上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。”
目前，中國中鐵董事、高級管理人員及其關聯方、高鐵電氣董事、高級管理人員及其關聯方未持有高鐵電氣股份，符合上述條件。
7、符合“上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。”
（1）本次分拆有利於公司突出主業、增強獨立性
公司是全球最大的多功能綜合型建設集團之一，能夠為客戶提供全套工程和工業產品及相關服務。公司在基礎設施建設、勘察設計與諮詢服務、工程設備與零部件製造等領域處於行業領先地位，並延伸產業鏈條，擴展增值服務，開展了房地產開發、物資貿易、基礎設施投資運營、礦產資源開發及金融等相關多元業務。高鐵電氣與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，本次公司分拆高鐵電氣至上海證券交易所科創板上市不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成實質性影響。
本次分拆上市後，公司及下屬其他企業（除高鐵電氣外）將繼續集中發展除電氣化鐵路接觸網零部件和城市軌道交通供電產品等產品的的研發、設計、製造和銷售之外的業務，突出公司主業，進一步增強公司獨立性。
（2）本次分拆後，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求
公司與擬分拆高鐵電氣均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求。
（3）上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立
公司和高鐵電氣均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，公司不存在佔用、支配高鐵電氣的資產或干預高鐵電氣對其資產進行經營管理的情形；公司和高鐵電氣均建立了獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，高鐵電氣的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；公司和高鐵電氣各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有高鐵電氣與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在佔用、支配高鐵電氣的資產或干預高鐵電氣對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形。本次分拆後，公司和高鐵電氣將保持資產、財務和機構的相互獨立。
（4）高級管理人員、財務人員不存在交叉任職
高鐵電氣擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職的情形。本次分拆後，公司和高鐵電氣將繼續保持高級管理人員和財務人員的獨立性，避免交叉任職。
（5）獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
公司、高鐵電氣資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。本次分拆將促使高鐵電氣進一步完善其公司治理結構，繼續與公司保持資產、業務、機構、財務、人員方面的相互獨立，增強業務體系完整性和直接面向市場獨立經營的能力。
綜上所述，公司所屬的高鐵電氣在科創板上市符合《分拆規定》的相關要求，本次分拆上市具備可行性。
（三）審議通過《關於公司所屬子公司分拆上市履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》。
公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》等法律、法規和規範性文件及公司章程的相關規定，就本次分拆相關事項履行了現階段必需的法定程序。本次分拆事項履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法、有效。
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出聲明和保證：本公司董事會及全體董事將嚴格履行法定職責，保證本次分拆上市申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其承擔個別和連帶的法律責任。
（四）審議通過《關於聘請本次分拆上市中介機構的議案》，同意聘請中信建投證券股份有限公司為本次分拆上市的獨立財務顧問；聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）為本次分拆上市的審計機構；聘請北京市嘉源律師事務所為本次分拆上市的專項法律顧問。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（五）審議通過《關於本次分拆上市需要簽署聲明與承諾的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（六）審議通過《關於修訂的議案》，同意將該議案提交股東大會審議。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。具體內容詳見與本公告同日披露於上交所網站和《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》的《關於修訂的公告》（臨2020-062號）。修訂後製度全文與本公告同日披露於上交所網站。
（七）審議通過《關於提請召開2020年度第二次臨時股東大會的議案》，同意召開公司2020年第二次臨時股東大會，由董事會秘書根據證券監管機構規定發出股東大會通知，同時做好股東大會的籌備工作。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（八）審議通過《關於調整董事會薪酬與考核委員會組成人員的議案》，同意調整公司董事會薪酬與考核委員會組成人員，增加獨立非執行董事鄭清智為董事會薪酬與考核委員會委員。調整後的董事會薪酬與考核委員會由3人組成，即：郭培章、聞寶滿、鄭清智，委員會主任仍為郭培章。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（九）審議通過《關於的議案》。關聯董事張宗言、陳雲、章獻迴避表決。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
（十）審議通過《關於中鐵投資等單位聯合開發河北省保定市主城區城中村連片開發ABO項目的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（十一）審議通過《關於中國鐵工參股投資濟南中鐵軌道綠色發展有限公司的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（十二）審議通過《關於中鐵北投對所屬中鐵北方吉林投資建設有限公司增資的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（十三）審議通過《關於對中鐵文旅增資的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（十四）審議通過《關於中鐵上投、中鐵四局參股投資建設博望產城融合發展示範區項目公司的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（十五）審議通過《關於制定的議案》。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
（十六）審議通過《關於中鐵南方投資開發福建省閩侯縣舊城改造安置型商品房項目的議案》。
董事會
2020年9月30日
