随着北京文化（000802.SZ）前副董事长、北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）董事长娄晓曦的一纸实名举报信，或将揭开近年连续押中《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等爆款的北京文化的诸多问题。
4月29日晚，娄晓曦在微博上爆料称，北京文化系统性财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。北京文化方面则在随后反驳称，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。
虽然公开的爆料令外界感到意外，但有业内人士对《中国经营报》记者称，双方矛盾在去年已经产生，甚至报案。矛盾焦点或缘于利益纠葛。
值得关注的是，4月29日北京文化连发37条公告，更正了其2018年度的财务报表：更正后营业收入减少4.63亿元、净利润减少2.02亿元。此外，还宣布将要购买赔偿限额5000万元的董监高责任险。事件爆发后，4月30日上午开盘，北京文化直接跌停，报收6.92元/股。
对于更正财务报表与举报事宜是否相关，北京文化董秘陈晨回应《中国经营报》记者称没有关系，此外，他表示公司正在忙着回复交易所的问询函，后续会对记者的采访进行回复；公安机关正在立案调查，关于案件的进一步情况他们并不掌握。
据陈晨向本报记者介绍：“去年大概五六月份我们发现了一些问题，进行了报案，2020年1月19日公安机关给我们立案调查通知书，北京市公安局朝阳分局的经侦支队在调查具体的情况。”
本报记者于4月30日致电北京文化董事长宋歌，对方未接听，也未回复记者发送的短信。
内部矛盾早已发生
4月29日，北京文化发布了《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》，表示北京文化拟将其持有的世纪伙伴100%股权转让给福义兴达，转让对价为4800万元。
北京文化方面对于转让目的称，充分考虑世纪伙伴原团队流失严重、公司对世纪伙伴商誉、资产已计提大额减值，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同意公司转让世纪伙伴 100%股权。对于转让价格，娄晓曦显然不满意。
公开信息显示，2013年到2016年，旅游业起家的北京文化转型影视行业，开启了并购整合，先后并购了摩天轮文化、世纪伙伴、星河文化3家公司，分别作价1.5亿元、13.5亿元、7.5亿元。3笔收购完成后，北京文化在电影业务上拥有宋歌，电视剧业务上拥有娄晓曦等人，艺人经纪业务上则有王京花。
一系列整合后，其2016年的营业收入构成显示，旅游、酒店服务占营收比重为13.31%，影视及经纪占比为86.69%。
收购多个公司后，公司业绩也开始增长，2013年公司营收为1.63亿元，净利润为3254万元，2014年营收增长为4.21亿元，净利润为7984万元。
娄晓曦爆料称，北京文化2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿元、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平，把财务造假的“罪”改成“错”。同日，北京文化收到了深圳证券交易所的问询函。
针对举报事宜，记者也联系到娄晓曦进行采访，他称等4月30日下午新的情况公布之后再聊采访事宜。
到4月30日晚8时许，世纪伙伴通过官方微博以娄晓曦的口吻公开回应称：“对我刑事立案为什么不公告？难道说上市公司前副董事长、全资子公司现任董事长、第三大股东被刑事立案不构成对上市公司有重大影响而应披露的事项？还是说宋歌、张云龙藏着立案决定书没向上市公司汇报？而对我刑事立案，并不能掩盖北京文化的问题，并不能免除宋歌、张云龙等人应当承担的责任。”
一位不愿具名的某影视公司高管向记者表示，根据他的了解，在去年，双方的矛盾就已经产生，娄晓曦也在去年离职，北京文化去年就已经报了案，称娄晓曦挪用公款。他表示：“但是他们用相互举报的方式来应对彼此的矛盾，大家都没想到。”
北京文投一位内部人士向记者表示，北京文化是京西旅游的子公司。“我们文投集团是京西旅游的大股东，出了这样的事我们也很意外。”但关于更进一步的细节，他表示不方便透露。
报告期内，受宏观经济下行、行业监管趋严等原因的影响，整体影视行业及上下游产业均受到较大冲击。2019年公司加强了往来款监督、管理及催收和存货清理工作。截至报告期末，通过对客户及项目进行跟踪，公司发现多家客户信用情况发生重大变化，部分应收账款已逾期，客户出现无力偿还和无法继续履约等情况，涉及委托摄制、播映权采购、影视项目投资、广告合作等业务。基于谨慎性原则，公司计提应收款项坏账准备20071.12万元，计提存货跌价准备10157.54万元，计提世纪伙伴预付账款减值46876.91万元。
利益分配
根据娄晓曦的举报信，第一条指出，2018年宋歌为了北京文化公开发行“可转换公司债券”，挪用上市公司资金进行业绩造假。具体操作方式是北京文化通过浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）投资电视剧项目《横店故事》的方式，从公司划转出资金2400万元，并通过世纪伙伴及其合作公司将该2400万元以收入的形式转回到浙江星河。证监会要求北京文化进行自查，说明是否存在通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形。
第二条指出，北京文化存在利用舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）挪用上市公司资金到体外，并通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目向上市公司输送业绩 7800 万元。
第三条则是，宋歌作为北京文化的法定代表人，同时又是被收购公司北京摩天轮文化传媒有限公司（以下简称“摩天轮”）的法定代表人、实际控制人，利用职务之便，在2016年至2017年挪用上市公司资金，通过《球状闪电》和《拼图》项目，完成摩天轮业绩的情形。
据娄晓曦介绍，2016年底，摩天轮的对赌业绩没有完成，业绩欠缺金额在3500万元左右，故宋歌让其帮忙补充业绩。娄晓曦与其收购的公司千和影业协商要求其以3000万元价格购买了摩天轮拥有的《球状闪电》项目版权，此价格远远高于当时的市场价格。而这3000万元的实际资金来源为娄晓曦控股的金宝藏公司出资750万元，世纪伙伴通过电视剧项目《良心》转出并付750万元，收购方千和影业自行出资1500万元。由于版权价格过高，至今该项目无法进行投资及开发。
据娄晓曦介绍，2017年11月24日，摩天轮把自己投资的电视剧项目《拼图》以6500万元的价格转让给了北京方名泰和影视文化发展有限公司，摩天轮实现毛利3500万元。该电视剧至今没有播出。天眼查信息显示，北京方名泰和影视文化发展有限公司股东为董金莲。娄晓曦称，董金莲在北京文化产业园从事物业管理工作，而该产业园的负责人是宋歌的姐夫杨利平。
最后一条，娄晓曦举报指出，宋歌挪用公司资金用于支付公司前任高管的“分手费”。
记者注意到，对于上述几条，深圳证券交易所也都进行了问询。
上述不愿具名的某影视公司高管称，双方的矛盾焦点或缘于利益纠葛。
自收购完世纪伙伴后，北京文化近年来一直都是用定增募集来的钱在运转。至2018年，北京文化第一大股东华力控股因投资不善而负债，致使北京文化在金融机构的信贷受到影响。
因此，北京文化计划发行“可转债”为公司募集不低于20亿元的资金。这需要北京文化2018年的业绩不能低于2017年。但2018年底，影视行业面临下行压力，北京文化的业绩情况并不乐观。据娄晓曦爆料，为了达成公开发行“可转债”的目标，北京文化通过《横店故事》项目走账及设立基金的方式向上市公司输送业绩。
有媒体报道，据娄晓曦介绍，本来计划“万无一失”，不曾想世纪伙伴的重点项目《倩女幽魂》因为一些原因导致其带来的收入无法在2018年完成业绩确认。也就是说，2019年3月，年报披露在即，《倩女幽魂》的收入迟迟无法得到确认。娄晓曦表示，为了达成发行可转债对2018年的业绩要求，北京文化要求世纪伙伴与合作方废除已经签署及履行的真实有效的销售合同，寻求与一家新的合作方签署卖断协议。
由此开始，内部矛盾不断，而发行可转债时，关于募来的钱如何分配出现了重大分歧，也是这一分歧让高层彻底撕裂。在娄晓曦所持有的股份全部解禁之前，双方的矛盾最终爆发。
公开信息显示，2019年7月娄晓曦持股的西藏金宝藏则发布减持公告，称拟减持北京文化320万股；2019年半年报显示，王京花控制的西藏金桔在持有的北京文化股份解禁后减持了2147.7万股。2019年11月，娄晓曦为股东的新疆嘉梦也发出减持预披露公告。
Wind数据显示，2019年，遭股东连续减持次数最多的上市公司中，北京文化以114次高居榜首，比第二名高出1倍。
屡次押中爆款背后
这几年，北京文化屡次押中《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等爆款电影，一时声名鹊起。宋歌个人的选片能力也被外界所认可，一位影视业从业者对记者表示：“宋歌胆子比较大，你看他们这几年投资的项目，要是放在一般的公司，是冒很大风险的事情，他们还会进行票房对赌。”
该人士表示，宋歌这几年确实“赌中”了几个好项目。公司的营收也在不断增长，2015年其营收为3.49亿元，净利润为2122万元，2016年营收跃增为9.27亿元，净利润为5.22亿元，2017年至2018年营收分别为13.21亿元、12.05亿元，净利润分别为3.10亿元、3.25亿元。
而宋歌还在万达影视期间，徐峥在筹备《泰囧》时曾给宋歌打电话，问他是否愿意投资自己的导演处女作。宋歌当即表示要投：“这片2500万元的投资，票房至少2亿元。”但万达影视的OA系统需要1个月走流程，而当时的徐峥为寻投资已经耗时两年，资金需求迫在眉睫，于是把片子给了很快就能签合同的光线传媒董事长王长田。谈到这次错过，宋歌表示：“公司体制是这样，没办法，如果是我个人的公司，周六说，周日就签了。”
实际上，此前也有做发行多年的人士告诉记者，北京文化每年投资的影片不只那些爆款，只是一些亏损的影片不为大家所知。
此外，过往并购产生的一系列问题正在逐渐显现。据媒体报道，虽然上述3家标的公司在业绩承诺期间均完成了业绩承诺，但业绩承诺期一结束，其业绩在2018年、2019年均出现不同程度下滑。
根据2019年年报，2019年北京文化实现营业总收入8.56亿元，较上年同期增长15.37%；归属于上市公司股东的净利润为亏损23.06亿元，上年同期则为3.26亿元，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。
其中对世纪伙伴计提商誉减值准备8.34亿元、星河文化计提商誉减值准备6.41亿元，合计计提商誉减值准备 14.76亿元。
随着行业进入调整期、监管趋严等一系列因素，北京文化隐藏的问题也在进一步显现。
世纪伙伴主营业务为电视剧业务，北京文化在2019年年报中称，受行业整体经营情况和监管政策影响，报告期内，公司压缩了电视剧业务规模和产量，同时对世纪伙伴业务人员进行调整。经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，公司随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关报案，相关人员已被立案调查。世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失。
鉴于上述原因，报告期内世纪伙伴业绩下滑严重。对世纪伙伴全部商誉进行计提减值。
同时星河文化主要从事艺人经纪业务。2019年，受影视行业监管政策调整、演员限薪令、规范税收秩序等措施影响，艺人经纪行业受到较大冲击。2019年影视剧开机率大幅降低，导致星河文化演员业务量明显减少，同时受演员片酬限价的影响，演员片酬较上年大幅降低。这也导致北京文化2019年艺人经纪代理收入大幅降低。
以上因素导致2019年浙江星河业绩下滑严重，对浙江星河全部商誉进行计提减值。
