作者：馬軍生
大A股一直以來都是個神奇的地方，奇葩可謂年年有，這兩天又出了個么蛾子，*ST兆新（代碼：002256）2019年報，居然全體董監高都想甩鍋，不保證年報內容真實、準確、完整，並聲明不打算承擔任何責任。
話說去年的這個時候，上市公司*ST赫美（代碼：002356）在披露2018年報時，公司總經理、副總經理、財務總監同時宣佈：無法保證年報真實、準確、完整！但好歹董事長等其他董監高還是保證年報真實的。
*ST兆新的2019內控審計被出具否定意見，財報審計被出具無法表示意見，可以公司已經相當爛了。
對爛公司，會計師事務所作為外部中介機構，是有權利無法表示意見。但對於董監高來說，在其位謀其政，保證對外報告的真實、完整和準確是職責所在，這個底線都不能保證，上市公司請你們來擔任董監高難道是做擺設的？對上市公司來說，這個底線都做不到，要麼董監高走人，要麼上市公司趁早退市。
所以，想甩鍋的心情可以理解，但不好意思，背鍋是你們義不容辭的責任，卻並沒有甩鍋的權利。
所以，深圳交易所發了關注函，要求公司說明情況。深圳證監局也立馬給兆新能源發了處罰決定，要求其：對導致審計報告無法表示意見及內部控制鑑證報告否定意見的事項採取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，並由審計機構對重新編制的2019年度財務報告重新審計。你公司董事會、監事會應對重新編制2019年年報進行審議，並於2020年4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。
深圳證監局對公司採取責令改正措施的決定
深圳市兆新能源股份有限公司：
2020年4月24日，你公司披露了2019年年度報告，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制鑑證報告。你公司第五屆董事會五名董事、第五屆監事會三名監事及四名高級管理人員均無法保證公司2019年年度報告的真實、準確和完整。 我局監管發現你公司存在以下問題：
一、你公司披露的第五屆董事會第二十五次會議決議公告和第五屆監事會第十五次會議決議公告顯示，董事會、監事會審議同意公佈公司2019年年報，但董事、監事均不保證年報內容真實、準確、完整，上述兩項意見存在明顯不一致的情況。你公司董事會、監事會實際上僅對是否披露公司2019年年報形成決議，並未審議通過公司2019年年報，違反了《證券法》第七十八條、第七十九條的規定。
二、《公司法》規定，董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。《證券法》規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。保證上市公司年度報告真實、準確、完整是董事、監事和高級管理人員的法定責任。你公司董事、監事和高級管理人員對所提的異議事項應當核實清楚，並如實在公司2019年年報中反映，不能以會計師事務所的審計意見、無法審閱年報等作為無法保證公司2019年年報真實、準確、完整的理由。
三、你公司法定代表人楊欽湖、財務總監蘇正的聲明違反了證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第十六條第二款“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明並保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整”的規定。
上市公司真實、準確、完整、及時的披露信息是證券市場健康有序運行的重要基礎。上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時。你公司及相關人員的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第七十九條、第八十二條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三條的規定，挑戰了資本市場信息披露制度的嚴肅性，市場影響惡劣。根據《證券法》第一百七十條和《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正。
一、你公司應對導致審計報告無法表示意見及內部控制鑑證報告否定意見的事項採取有效措施進行切實整改和糾正，重新編制2019年年報，並由審計機構對重新編制的2019年度財務報告重新審計。你公司董事會、監事會應對重新編制2019年年報進行審議，並於2020年4月30日之前依法披露經董事會、監事會審議通過的2019年年報。
二、鑑於你公司第五屆董事會董事、第五屆監事會監事及除財務總監蘇正、副總經理郭健外的高級管理人員均已提出了辭職申請，在新一屆董事、監事及高級管理人員換屆任職之前，所有現任董事、監事及高級管理人員應著眼於維護公司生產經營穩定的大局，立足於保護上市公司及所有投資者的利益，嚴格按照《公司法》《證券法》的要求，忠實、勤勉地履行法定職責,切實維護公司正常生產經營的穩定。
我局將持續關注相關事項，依法履行監管職責，堅決淨化市場環境，保護投資者合法權益，切實維護市場紀律和市場秩序。
如對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2020年4月26日
