歷時一年多調查後，涉嫌信披違法違規的江蘇四環生物股份有限公司（以下簡稱“四環生物”）最終收到了監管部門重磅罰單。
4月26日，四環生物公告稱收到行政處罰決定書、市場禁入決定書和結案通知書，因連續5年披露的實際控制人信息存在虛假記載、未披露關聯交易等行為，四環生物被罰款60萬元；因存在限制交易期限內買賣公司股票等多項違法行為，在公司年報中“隱身”多年的實際控制人陸克平則被合計罰款2734萬元，終身市場禁入。
實際上，去年9月證監會就已下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，本次公告內容則意味著證監會對四環生物的處罰結果塵埃落定。
隱瞞實際控制人信息長達5年
證監會罰單揭示四大問題
四環生物發佈的公告顯示，公司及陸克平等相關人員涉及以下四大問題：
1、連續五年實控人存虛假記載
證監會查明，自2014年起，陸克平通過控制陸宇等13個證券賬戶及2個權益工具，在 2014 年 2 月 20 日至 2018 年 4 月 11 日交易四環生物股票，同時通過上述賬戶在四環生物股東大會上行使表決權。此外，陸克平還控制一致行動人趙紅等4人賬戶。
陸克平通過使用上述19個涉案賬戶組交易四環生物股票，使其控制的四環生物表決權不斷擴大，具體交易情況為2014年2月20日起買入四環生物股票，2014年2月21日持股數量佔四環生物總股本的5％，2016年6月20日持股數量佔四環生物總股本的30％，截至2018年4月11日，持股數量佔四環生物總股本的39.42％。
證監會認定，陸克平不晚於2014年5月23日成為四環生物實際控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期間實際控制四環生物。而四環生物在2014年至2018年年度報告中，均披露“無實際控制人”等關於公司實際控制人的信息存在虛假記載。
2、未按規定披露關聯交易
2014年10月10日，四環生物子公司新疆愛迪新能源科技有限公司（以下簡稱新疆愛迪）與陸克平控制的陽光集團子公司江蘇陽光置業有限公司（以下簡稱陽光置業）簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業購買陽光敔山灣花園商鋪，交易總價為 5345.56 萬元。證監會認定，四環生物及其子公司新疆愛迪與陽光集團及其子公司陽光置業均為陸克平控制的公司，上述交易屬於關聯交易。四環生物未按規定在2014年年度報告中披露上述關聯交易，涉嫌構成信息披露違法的行為。
3、在限制交易期限內違規買賣股票
證監會查明，陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌共同持有四環生物股票達 5％及每增加 5％時未履行報告、公告義務，且在限制交易期限內繼續買賣四環生物股票。陸克平及其上述一致行動人控制的賬戶在限制交易期限內累計買入6.27億股，累計買入金額43.21億元；累計賣出2.72億股，累計賣出金額19.51億元。
4、未按規定履行上市公司收購公告和發出收購要約等義務
陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌合計持股達 30％未按規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約等義務。涉案期間，陸克平及其上述一致行動人控制的賬戶持續交易四環生物，2016年6月20日，其共同持有的四環生物數量佔四環生物總股本的比例達30％時未按規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約等義務，且在2016年6月20日後仍持續交易四環生物，總體為淨買入。
截至2018年4月11日，陸克平及其上述一致行動人控制的賬戶共同持有四環生物4.06億股，佔四環生物總股本的比例為 39.42％。
陸克平否認擁有控制權
自述投資虧損近10億
公告顯示，就上述問題，陸克平曾提出四點申辯意見，請求免除信息披露違法行為的處罰，請求從輕或減輕限制期內交易行為的處罰：
1、陸克平知悉四環生物經營信息來源於其配偶、前十大股東之一的鬱某芬，不應因其知悉四環生物經營信息推斷其為實際控制人，且四環生物高級管理人員的任命是由董事長孫國建認可、推薦，與陸克平無關，相關人員指認其為實際控制人與事實不符；
2、陸克平是為公司利益從事涉案行為，最終投資虧損近10億元，且積極配合調查，其並無違法的故意，主觀惡性輕；
3、華櫻等人並非陸克平一致行動人，應將其交易金額剔除；
4、對限制期內交易的行為，應適用 2005 年《證券法》第一百九十三條，而非第二百零四條。
關於陸克平的申辯意見，證監會沒有予以採納，相關認定為：
其一，陸克平控制表決權超過30％、陽光集團有四環生物經營和財務資料、涉案人員指認等證據足以證明陸克平為四環生物實際控制人，其提交的證據及申辯意見與現有證據相矛盾且未形成完整的證據鏈，依法不予採信；
其二，陸克平所述未公司利益增持、積極配合調查、投資虧損等申辯意見不構成免責理由；
其三，對陸克平收購上市過程中未按規定披露信息及限制期內交易的行為，依據 2005 年《證券法》第二百零四條對其予以處罰，並無不當。
最終，針對陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌在限制交易期限內買賣“四環生物”的行為，對相關人員責令改正，給予警告，並處以 3000 萬元罰款，其中對陸克平處以2600萬元罰款。
證監會認定，陸克平自2014年開始增持四環生物股票，達5％時及增持過程中每增加5％時未依法公告、報告，且存在限制交易期內違法買賣股票的行為，並指使四環生物從事信息披露違法行為，其違法行為持續時間長，手段特別惡劣，涉案數額特別巨大，嚴重擾亂市場秩序並造成嚴重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴重的損害。陸克平知悉並組織實施上述行為，違法情節較為嚴重，決定對陸克平採取終身市場禁入措施。
對四環生物的信披違規行為，證監會責令公司改正，給予警告，並處以 60 萬元的罰款；對四環生物董事長孫國建採取5年證券市場禁入措施。對於涉案的其他人員，也分別給予了1萬到100萬不等的罰款。
年初連續8個交易日漲停
去年底“賣樹”收關注函
公告信息顯示，江蘇四環生物股份有限公司是一家集研發、生產、銷售於一體的醫藥上市公司。從事的主要業務包括：藥品、保健品的研發、生產和銷售。近年來，公司在原有醫藥產業的基礎上，還在進軍生態農林產業。
今年年初，作為醫藥概念股的四環生物股價飆漲。自1月20日起，連續八個交易日漲停。在2月7日，盤中股價一度漲至8.83元，創下近三年來的股價新高。
面對股價上漲，四環生物在1月和2月先後四次發佈關於股票交易異常波動的公告，其在公告中多次表示：近期公共傳媒未報道可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息。同時，公司留意到近期“新型冠狀病毒感染的肺炎”相關媒體報道，目前，公司暫無特定針對新型冠狀病毒的產品研發和生產。
而股價暴漲的背景下，公司也出現了持股5％以上股東減持。2月12日，四環生物發佈公告稱，公司股東崑山能源於2月7日至2月12日減持公司股份1385.82萬股，佔公司總股本的1.35％，減持後，崑山能源不再持有公司股份，此次減持均價為8.05元/股。值得注意的是，崑山能源為四環生物持股5％以上股東崑山市創業投資有限公司的一致行動人。
4月25日，四環生物發佈的2019年年報數據顯示，公司實現扭虧為盈。其中營業收入4.18億元，較上年同期增長5.65％；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1433.08萬元，較上年同期增長148.68％。
對於2019年扭虧為盈的主要原因，四環生物在此前的業績預告中表示，控股子公司北京四環生物製藥有限公司通過技術改造和成本費用控制，同比盈利增加；全資子公司江蘇晨薇生態園科技有限公司積極拓展市場，業務量有一定幅度的增長，營業收入同比增長，虧損減少。
值得一提的是，去年年底，四環生物曾因“賣樹”被交易所下發關注函。2019年12月，四環生物公告稱，全資子公司廣西洲際將其承包經營的位於八步區、巴馬縣、北流市等地的林木及相應的林地使用權轉讓給六萬林場，轉讓價款達1.71億元。而該筆資產是四環生物於2017年通過股權置換獲得，距離出售不到三年。
深圳交易所對此下發關注函，要求說明轉讓林木及相應的林地使用權對公司及廣西洲際的影響，是否對公司2019年的損益產生影響。
四環生物回覆表示，本次交易所獲資金後續公司將用於償還廣西陽光林業發展有限公司欠款約9000萬元，剩餘資金將用於補充流動資金。首筆交易預計將於2020年2月完成，公司將於2020年2月確認該筆收入，此次交易對公司2019年損益不產生影響。
本文源自中國基金報
