本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
本事項尚需提交公司股東大會審議。
日常關聯交易對上市公司的影響：本次關聯交易屬公司日常關聯交易，是正常生產經營業務，以市場價格為定價依據，遵循平等自願原則，交易風險可控，不存在損害公司及股東利益的情況，不會對關聯人形成較大的依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
上海硅產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2020 年 4月 27 日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司2020年度日常關聯交易預計額度的議案》，關聯董事俞躍輝、任凱、戴敏敏、孫健迴避了相關議案的表決，此議案獲出席會議的非關聯董事一致表決通過。
公司獨立董事已就該事項發表了事先認可意見，並在董事會上發表明確的獨立意見：公司2020年度預計發生的日常關聯交易事項為公司開展日常生產經營所需，相關交易遵循協商一致、公平交易的原則，根據市場價格確定交易價格，公司2020年度預計發生的日常關聯交易價格公允，不會損害公司和非關聯股東的利益。關聯交易對公司的財務狀況、經營成果不會產生任何不利影響，公司的主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
公司董事會審計委員會已就該事項發表了書面審核意見：公司2020年度預計發生的日常關聯交易是公司按照公平、公正、公開原則開展，不會損害公司和全體股東的利益，審議程序和表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。
本次關聯交易事項涉及金額已達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計總資產或市值1%以上，尚需提交公司股東大會審議，關聯股東應在股東大會上對相關議案迴避表決。
（二）本次日常關聯交易預計金額和類別
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注：上表中佔同類業務比例=該關聯交易發生額/2019年度經審計同類業務的發生額
注1：中芯國際及其關聯公司包括：中芯國際集成電路製造（上海）有限公司、中芯國際集成電路製造（北京）有限公司、中芯國際集成電路製造（深圳）有限公司、中芯北方集成電路製造（北京）有限公司、中芯南方集成電路製造有限公司以及中芯集成電路（寧波）有限公司。
注2：2019年11月26日，子公司上海新昇半導體科技有限公司和中國科學院上海微系統與信息技術研究所簽訂了技術開發合同，共同進行半導體硅片技術的研發。
注3：2020年，公司擬聘請上海新微科技集團股份有限公司作為顧問，提供投融資及產業合作相關的專業服務。
（三）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：萬元 人民幣
注2：上海新傲科技股份有限公司由於2019年3月末併入上海硅產業集團股份有限公司，未在2019年度日常關聯交易中進行預計。
注3：前次預計2019年度需將應付上海國盛（集團）有限公司的借款人民幣60,000.00萬元進行展期，2019年度實際展期2次，借款到期日分別從2018年12月31日展期至2019年9月30日，以及從2019年9月30日展期至2020年9月30日，並約定可提前還款。
二、關聯人基本情況和關聯關係
（一）關聯人的基本情況
Soitec成立於1992年，是一家註冊在法國的公司，董事會主席為Eric Meurice，經營範圍為調整微電子業及一般工業的材料的製造及商品化研究，提供多種技術輔助，從事特殊機械的研發與應用。其中，製造為副業，而主業在於商品化研究的調整。公司持有其11.15%的股份，為重要參股子公司。
上海新傲科技股份有限公司成立於2001年7月25日，法定代表人李煒，註冊資本為31,500萬元，註冊地址位於上海市嘉定區普惠路200號上海中科高科技工業園區。其經營範圍為研究、開發、生產、加工高端硅基集成電路材料、相關技術及相關產品，銷售自產產品以及提供相關的技術諮詢和售後服務，自有房屋租賃。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。公司持有其89.19%的股份。
長江存儲科技有限責任公司成立於2016年7月26日，法定代表人趙偉國，註冊資本為5,627,473.69萬元，註冊地址位於武漢東湖新技術開發區未來三路88號。其經營範圍為半導體集成電路科技領域內的技術開發；集成電路及相關產品的設計、研發、測試、封裝、製造與銷售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。公司董事任凱擔任其董事。
武漢新芯集成電路製造有限公司成立於2006年4月21日，法定代表人楊道虹，註冊資本為55，5700萬元，註冊地址位於武漢市東湖開發區高新四路18號。其經營範圍為集成電路及相關產品的生產、研發、設計、銷售；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。（國家禁止或限制的貨物或技術除外）。其為長江存儲科技有限責任公司全資子公司。公司董事任凱擔任其董事。
中國科學院上海微系統與信息技術研究所，法定代表人謝曉明。開辦宗旨和業務範圍為促進科技發展。集成微光機電系統研究，天地一體化通信技術研究，專用集成電路研究，新型半導體信息功能材料與器件研究、新型能原材料與微能源系統研究，相關學歷教育、繼續教育、博士後教育培養，專業培訓與學術交流，《功能材料與器件學報》和《中國腐蝕與防護學報》出版。最近12個月內，曾間接持有公司5%以上的股份。
上海新陽半導體材料股份有限公司，成立於2004年7月12日，法定代表人王福祥，註冊資本為19,376.5944萬元，註冊地址位於上海市松江區思賢路3600號。其經營範圍為製造加工與電子科技、信息科技、半導體材料、航空航天材料有關的化學產品、設備產品及零配件，銷售公司自產產品並提供相關技術諮詢服務，從事與上述產品同類商品（特定商品除外）的進出口、批發業務及其它相關配套業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。其現持有公司5.63%的股份。
上海嘉定工業區工業用房發展有限公司，成立於1995年1月27日，法定代表人武斌，註冊資本為1,738.8萬元，註冊地址位於上海嘉定工業區葉城路925號。其經營範圍為工業標準廠房的開發、經營、出租，企業管理，物業管理，停車場，房屋建設、市政公用建設工程施工，建築裝修裝飾建設、地基與基礎建設工程專業施工，綠化工程，倉儲設備租賃（不得從事金融租賃）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。其控股股東上海嘉定工業區開發（集團）有限公司現持有公司7.03%的股份。
上海新微科技集團有限公司，成立於1995年7月12日，法定代表人袁曉兵，註冊資本25,287.3333萬元，註冊地址位於上海市長寧區長寧路865號5號樓713室。其經營範圍為電子科技、信息科技、物聯網科技領域的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，電子材料與器件、各類集成電路及其應用系統的銷售，半導體器件與集成電路的設計，投資管理，企業管理諮詢，會務服務，展覽展示服務，創意服務，自有房屋租賃，物業管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。其現持有公司6.53%的股份。
上海國盛（集團）有限公司，成立於2007年9月26日，法定代表人壽偉光，註冊資本為2,006,600萬元，註冊地址位於上海市長寧區幸福路137號3幢1樓。其經營範圍為開展以非金融為主，金融為輔的投資，資本運作與資產管理，產業研究，社會經濟諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。其現持有公司22.86%的股份。
上海嘉定工業區開發（集團）有限公司，成立於1992年8月13日，法定代表人鬱建華，註冊資本為39,000萬元，註冊地址位於嘉定區工業開發區內。其經營範圍為土地，房產，公路，市政設施，建築安裝，建築裝潢的開發業務及工程總承包，房地產開發經營，工業和第三產業業務所需的材料和商品。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。其現持有公司7.03%的股權。
中芯國際集成電路製造（上海）有限公司，成立於2000年12月1日，法定代表人ZHAO HAIJUN（趙海軍），註冊資本為219,000萬美元，註冊地址位於中國（上海）自由貿易試驗區張江路18號。其經營範圍為半導體（硅片及各類化合物半導體）集成電路芯片製造、針測及測試，與集成電路有關的開發、設計服務、技術服務、光掩膜製造、測試封裝，銷售自產產品。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。公司董事任凱擔任其實際控制人中芯國際集成電路製造有限公司的董事。
中芯國際集成電路製造（北京）有限公司，成立於2002年7月25日，法定代表人趙海軍，註冊資本為100,000萬美元，註冊地址位於北京市北京經濟技術開發區文昌大道18號。其經營範圍為半導體(硅片及各類化合物半導體)集成電路芯片的製造、針測及測試、光掩膜製造；與集成電路有關的開發、設計服務、技術服務、測試封裝；銷售自產產品。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）。公司董事任凱擔任其實際控制人中芯國際集成電路製造有限公司的董事。
中芯國際集成電路製造（深圳）有限公司，成立於2008年3月20日，法定代表人趙海軍，註冊資本為70,000萬美元，註冊地址位於北京市北京經濟技術開發區文昌大道18號。其經營範圍為半導體（硅及各類化合物半導體）集成電路芯片製造、針測及測試、測試封裝，與集成電路有關的開發、設計服務、技術服務、銷售自產產品。公司董事任凱擔任其實際控制人中芯國際集成電路製造有限公司的董事。
中芯北方集成電路製造（北京）有限公司，成立於2013年7月12日，法定代表人周子學，註冊資本為480,000萬美元，註冊地址位於北京市北京經濟技術開發區文昌大道18號9幢。其經營範圍為半導體（硅片及各類化合物半導體）集成電路芯片的製造（含線寬28納米及以下大規模數字集成電路製造）、針測及測試、光掩膜製造、測試封裝；與集成電路有關的開發、設計服務、技術服務；銷售自產產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）。公司董事任凱擔任其實際控制人中芯國際集成電路製造有限公司的董事。
中芯南方集成電路製造有限公司，成立於2016年12月1日，法定代表人周子學，註冊資本為350,000萬美元，註冊地址位於中國（上海）自由貿易試驗區張江路18號3號樓5樓。其經營範圍為集成電路芯片製造、針測及測試，與集成電路有關的開發、設計服務、技術服務、光掩膜製造、測試封裝，銷售自產產品，從事上述相關產品的批發、進出口、佣金代理（拍賣除外），並提供相關配套服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。公司董事任凱擔任其實際控制人中芯國際集成電路製造有限公司的董事。
中芯集成電路（寧波）有限公司，成立於2016年10月14日，法定代表人黃河，註冊資本為182,000萬美元，註冊地址位於浙江省寧波市北侖區小港街道安居路335號3幢、4幢、5幢。其經營範圍為半導體集成電路芯片、集成電路相關產品、光掩膜的開發、設計、測試、技術服務、銷售及製造；自營或代理各類貨物及技術的進出口業務（除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。公司董事任凱擔任其實際控制人中芯國際集成電路製造有限公司的董事。
（二）與上市公司的關聯關係
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（三）履約能力分析
上述關聯方依法存續經營，雙方交易能正常結算，前期合同往來執行情況良好。公司將就上述交易與相關方簽署相關合同或協議並嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障。
三、日常關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
公司的關聯交易主要為向關聯方銷售商品及提供勞務，關聯銷售價格主要根據客戶在規格型號、產品標準、技術參數等方面的要求，依據市場公允價格確定不同客戶的產品在性能、結構等方面不同，銷售價格會存在一定的差異。
（二）關聯交易協議簽署情況
為維護雙方利益，公司與上述關聯方將根據業務開展情況簽訂對應合同或協議。
四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與關聯方交易均遵循公平、公正、公開的原則，依據市場價格定價、交易；上述關聯交易均是公司的正常業務，有利於公司經營業務的發展，不存在損害公司和全體股東利益的行為；公司及關聯人在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司的主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：上述2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計額度已經公司董事會審議通過，關聯董事予以迴避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，並將提交股東大會審議，上述決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定。
公司上述關聯交易事項均為公司開展日常經營活動所需，且與上述關聯方之間的業務往來在公平的基礎上按一般市場規則進行，關聯交易遵循公允合理的定價原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況，關聯交易對公司的財務狀況、經營成果不會產生不利影響，公司的主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
綜上，保薦機構對公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計額度事項無異議。
六、上傳公告附件
（一）獨立董事關於公司第一屆董事會第十八次會議審議的相關事項的事前認可意見
（二）獨立董事關於公司第一屆董事會第十八次會議審議的相關事項的獨立意見
（三）海通證券股份有限公司關於上海硅產業集團股份有限公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計額度的核查意見
特此公告。
上海硅產業集團股份有限公司董事會
2020年4月28日
