“這次國信證券牽扯到愛康與美年的紛爭中，其實是小事。未來阿里系將把這個局攪成什麼樣，才有看頭。除非一家吞併另外一家，否則這兩人都不會罷手”
圖/攝圖網
文/孫愛民 張欣培
編輯/王小 陸玲
2020年11月12日傍晚，一篇題為“向中國證監委實名舉報國信證券下屬兩名證券分析師”的文章在朋友圈刷屏。
這封寫給證監會、證監會深圳監管局、中國證券業協會三家機構的舉報信，是愛康國賓在微信公號公開發布，直指國信證券股份有限公司的兩名證券研究團隊分析師，在撰寫的關於美年健康（SZ.002044）的研究報告中，“對愛康國賓的經營狀況和發展進行了誤導性的分析評論，並未經證實主觀臆測愛康國賓與美年健康存在資產重組的可能性，嚴重悖離事實，誤導廣大投資者，影響美年健康的二級市場股價，並對愛康國賓的正常經營產生了不利影響。”
就此，民營體檢行業的兩大巨頭，美年大健康和愛康國賓，再度“直球對決”。
上述舉報信，詳列了國信證券分析師的三項“罪狀”，分別是，“報告內容已構成誤導性陳述，違反《證券法》的相關規定”；“未能審慎核實信息和數據來源，涉嫌傳播虛假、不實、誤導性信息”；分析師所發佈之研究報告存在受利益相關者干涉和影響之可能。
這是愛康國賓針對此次事件第二次公開發布文章。11月10日下午3點多，愛康國賓微信公眾號上便發佈了題為“愛康國賓針對‘GuosenHealthcare’微信公眾號發佈的‘國信醫藥’不實報告的官方聲明”，文中用加粗、加下劃線、藍色強調了愛康國賓的特別聲明：“國信證券分析師在撰寫報告過程中，從未向愛康國賓求證或進行諮詢，且愛康國賓與美年健康之間不存在任何合併或重組意向，該等誤導性陳述會對愛康國賓的正常運營造成不良影響。”
該文中貼出了愛康國賓向國信證券發送的律師函，並表示“愛康國賓將根據國信證券的回覆決定是否向證監主管部門進行舉報”。
“分析師在上市公司點評報告中提及了愛康國賓，但報告本身的邏輯並非討論相關公司間存在合作等的可能性。”國信證券在11月13日下午回應《財經》記者採訪稱，“針對愛康國賓向證券監管部門等投訴，我們也會積極配合有關部門的工作。”
國信證券表示，可能各方對文本的個別表述解讀不一致，導致產生了誤會。正積極與愛康國賓聯繫，以便就相關情況直接溝通，爭取消除相關誤會。
被愛康國賓舉報的兩名證券分析師之一的謝長雁，婉拒了《財經》記者的採訪。
11月13日上午，愛康國賓相關人士接受《財經》記者採訪時未予正面回答，國信證券是否針對律師函向愛康國賓進行了回覆。並表示，發送律師函與向監管機構發送實名舉報信，是“同一個事情的兩個維度，只要發現有問題，我們都會去做的”。
此次事件的另一個相關方美年大健康，截至記者發稿未公開發布相關聲明與文章。
美年大健康和愛康國賓的恩怨由來已久。從愛康國賓CEO張黎剛多次自曝、吐槽體檢行業“內幕”“誤區”，到愛康國賓實名舉報美年大健康收購慈銘體檢違反《反壟斷法》，再到愛康國賓私有化過程中美年大健康多次提出收購要約。
“兩家公司原本主戰場不一樣，但畢竟是民營體檢行業的老大與老二。美年收購慈銘體檢後，雙方在中高端市場的競爭更加直接。”一名從事體檢行業多年的業內人士告訴《財經》記者。
一份研報引發的糾紛
11月6日上午，個人微信公眾號“Guosenhealthcare”，發佈了一篇名為“美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰略（重大事件快評）”的研究報告。雖然是個人號，該公號在“法律聲明”中，確認為國信證券股份有限公司經濟研究所（醫藥行業小組）運營的唯一官方訂閱號，版權歸國信證券股份有限公司所有。
《財經》記者發現，除了在微信公號發佈，該文還在搜狐、微博等多個渠道發佈。
該研究報告，主要分析美年健康股價連續下跌和公司發佈股東減持公告，但在整篇分析中，出現了12次“愛康國賓”。
如報告正文“國信醫藥觀點”中，提到“愛康國賓預計同受疫情衝擊，短期內並非資產注入良機”“我們猜測潛在原因可能在於阿里系規避成為控股股東並被迫啟動解決同業競爭問題和注入愛康國賓的過程”。
在報告正文“評論”欄目中，提到“愛康國賓預計同受疫情衝擊，資產注入價格預計仍將受制於淨利潤情況，因此今明兩年未必是良好時機”。
對這兩處表述，愛康國賓在11月12日發佈的舉報信中稱，“以上內容系暗指相關方之間存在將愛康國賓作為資產注入上市公司美年健康（SZ.002044）的潛在安排和計劃。然而，愛康國賓與美年健康之間自始不存在任何合併或重組的意向，國信證券下屬分析師系根據子虛烏有的‘坊間傳聞’而作出的臆測，顯然屬於誤導性陳述。”
11月10日，愛康國賓首度在公眾號發佈文章，並在當天向國信證券發了律師函；當天晚間，國信證券回應表示：國信證券分析師認為，有關研究報告並未暗示或明示相關方存在將愛康國賓注入其他上市公司的安排和計劃。愛康國賓等的相關方近期存在成為其共同控股股東的可能性，對應研究報告僅討論了若這一情況發生後相關方存在的解決同業競爭的義務。”
除了是否有“愛康國賓注入其他公司”的表述糾紛外，愛康國賓在舉報信中還著重強調了國信證券分析師謝長雁、朱寒青“未能審慎核實信息和數據來源，涉嫌傳播虛假、不實、誤導性信息”，並且指出“國信證券分析師所發佈之研究報告存在受利益相關者干涉和影響之可能”。
尤其是後者，愛康國賓在舉報信中指出，美年健康於2020年6月15日聘任的公司副總裁、董事會秘書江維娜，在加入美年健康之前曾是國信證券醫藥行業首席分析師，“上述報告的撰寫者謝長雁先生和朱寒青女士曾是江維娜女士所負責的醫療行業小組的重要成員，受江維娜女士的直屬管理”。
愛康國賓在舉報信中表示：“我司有合理理由懷疑，作為美年健康現任董事會秘書的江維娜女士利用其與謝長雁和朱寒青的關係對上述報告的撰寫施加了影響，目的就是推高美年健康的二級市場股價。”
《財經》記者從“Guosenhealthcare”的歷史發表文章發現，謝長雁、朱寒青、江維娜，曾分別合作撰寫過多篇有關美年大健康、體檢行業的研究報告。
如2019年4月26日，謝長雁、朱寒青合寫《美年健康2018年年報暨2019年一季報點評：增速放緩，完善生態圈佈局》一文；2018年8月30日，謝長雁、朱寒青合寫《美年健康：淡季高速增長，加強管控確保長期發展》一文；2017年11月16日，江維娜、朱寒青合寫《美年健康：員工持股計劃提振市場信心，保障三年千店計劃完成》；2017年10月31日，江維娜、朱寒青合寫《美年健康：看得見的藍海》等。
面對愛康國賓的質疑，國信證券方認為，“江維娜女士自2018年5月因個人原因離職國信證券後，再無直接或間接參與過任何國信證券研報的撰寫和發佈工作；江維娜女士入職其他機構期間從未有與國信證券相關人員超出公告內容的任何私下交流。”
事件相關的另一方，美年大健康相關人士接受《財經》記者採訪時表示，“公司目前對此不做回應”。11月13日中午，《財經》記者試圖採訪美年大健康集團董事長俞熔，對方未予回覆。
恩怨由來已久
美年大健康和愛康國賓，是民營體檢機構的兩大龍頭，佔了民營體檢市場的半壁江山。
在門店方面，愛康國賓官網顯示，截止2020年11月初，愛康集團53大城市設有143家體檢與醫療中心。
美年大健康2019年年報顯示，截止2019年底已在294個核心城市佈局703家體檢中心，在營632家（美年499家、慈銘88家、美兆奧亞共45家）。
雙方在各層面的比拼在所難免，以至於不乏直接對決。
早在2016年，美年大健康收購慈銘之時，愛康國賓就實名舉報過一次。
2016年3月1日，美年健康宣佈以發行股份的方式購買天億資管、北京東勝康業投資諮詢有限公司、韓小紅和李世海合計持有的慈銘體檢72.22%的股份，交易完成後將取得慈銘體檢100%的股份。
2016年3月10日，愛康國賓發佈聲明稱，已正式向商務部提交書面實名舉報，美年大健康產業控股股份有限公司及其實際控制人俞熔涉嫌違反《反壟斷法》。
愛康國賓在公開聲明中指出，根據美年健康公佈的數據顯示，美年健康的2014年度中國境內營業額為14.3億元人民幣，慈銘體檢為9.1億元人民幣，兩家公司2014年度的中國境內營業額均已超過了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》中規定的申報門檻，該交易應在第二次收購交易完成前，向商務部反壟斷局進行反壟斷申報。
愛康國賓的舉報，並未阻止美年大健康的收購腳步。民營體檢市場"三分天下"的局面，在收購之後變成了“兩虎相爭”。
雙方首次公開生死戰是2015年。彼時，因美國中概股的估值長期低於A股市場，加之“2015年市場流動性出現問題，產生系統性的估值差異，愛康想要搬回國”。凱輝基金一名投資人曾接受《財經》記者採訪時分析。
為促成私有化， 2015年8月31日，董事長張黎剛及相關私募股權基金，向愛康提交私有化要約，兩個月後，美年宣佈參與私有化競價，提出初步要約價格為每股ADS22美元后，經兩次提價，至每股ADS25美元。美年勢在必得。
而張黎剛則說，“如果一家二星級的賓館去接管一個四星級賓館，不管對消費者還是整個行業來說都是一場災難。”
為防止美年從二級市場收購或買入愛康股份，2015年12月，愛康不惜啟動“毒丸計劃”。
堅持到2016年6月6日，雲鋒基金以“白衣騎士”的角色發出私有化要約，收購愛康發行在外的全部A類和C類普通股。第二天，愛康發佈公告稱，美年已撤回對公司的私有化提案。之後，張黎剛宣佈撤回私有化要約。
最終2018年3月12日，雲鋒基金聯合阿里巴巴再次向愛康發起私有化要約，不到半月，雙方簽訂合併協議。
張黎剛與俞熔曾在一個沙龍不期而遇，聊了一會。俞熔後來回憶，兩人對於行業需要整合有共識，且都認為在爭奪客戶方面不能再打，但在行業整合的方式上難以達成共識。
“矛盾永遠存在，除非一家被收購”
“這次國信證券牽扯到愛康與美年的紛爭中，其實是小事。未來阿里系將把這個局攪成什麼樣，才有看頭。除非一家吞併另外一家，否則這兩人都不會罷手。”上述體檢行業人士感慨。
如今的愛康國賓與美年大健康，還因為阿里的介入，關係更加複雜。
在愛康國賓的私有化過程中，雲鋒基金曾是“白衣騎士”，並聯合阿里巴巴，與愛康國賓簽訂了合併協議。合併後，愛康已經和包括釘釘阿里醫務室等展開合作。
2019年10月，美年健康引入阿里網絡、杭州信投、上海麒鈞、螞蟻金服和雲鋒基金作為重要戰略股東和合作夥伴。
阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司持股比例為9.39%；阿里網絡控股的杭州信投信息技術有限公司持股5%；上海雲鋒麒泰投資中心（有限合夥）控制的上海麒鈞投資中心持股5.1%，上海雲鋒麒泰投資中心由阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司控股。
而俞熔與一致行動人共持股21.1%。
曾在哈佛就讀遺傳學的張黎剛，比俞熔加入體檢行業早兩年。2004年，張創立愛康網，三年後，愛康網與上海國賓健檢合併後成立愛康國賓，張擔任董事長與CEO。
俞熔在2006年從上海市衛生局手中接過了國賓體檢20%的股權，並創立美年健康。投資人出身的俞熔，更擅長資本運作，美年通過一系列收購，加入了國內民營體檢BIG3俱樂部。當時，俱樂部的另外兩名成員是慈銘與愛康。
在美年成長之前，慈銘和愛康是絕對的競爭對手。在上世紀90年代開啟民營體檢機構連鎖模式的慈銘，一度很接近上市；而後來者張黎剛，帶著互聯網思維的基因，在2011年前後帶領愛康坐上了體檢業的頭把交椅。2014年11月，美年與慈銘簽署《股份轉讓協議》，約定收購慈銘體檢100%股份後，分階段完成對慈銘股權的工商變更登記。
當張黎剛發起愛康的私有化要約時，有分析稱，他是因為感受到來自慈銘中高端的競爭。高淨值客戶能產生更多收益。
張黎剛的思路是追求品質而非過分拼門店數量。“建立體檢中心無門檻。”他在微博上寫道，“但更多的網點數量並不代表高品質，因為建立高品質的醫療服務有門檻。”
不過，愛康君安健療國際醫療院長朱穎曾對《財經》記者說，張黎剛未將慈銘視為競爭對手，“我們最大的競爭對手是協和、三0一等三甲醫院”。
美年門店擴張很快，近幾年尤其發力三、四線城市的體檢市場，俞熔曾在美年工作年會上，總結說“得三四線城市者得天下”。他曾表示，美年未來努力的方向是，把公立醫院的份額逐步轉到類似美年的第三方平臺上。
在現有的競爭格局下，“擁有更多網點的美年更有競爭優勢”。一名投資人告訴《財經》記者，“從以前的行業第一到如今的局面，愛康在經營上可能有些問題，市場定位是否正確也有待未來驗證：能拿到牌照不容易，你在一線城市加深佈局中高端時，我在二三線甚至四線城市瞄準中低端。”
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