本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、拟变更及延期募投项目名称
（一）广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目
（二）广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目
（三）利口福食品有限公司技术研发中心建设项目
（四）广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）
二、募投项目变更及延期概况
（一）广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更部分募集资金投资实施内容，金额1,724.50万元。
（二）广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向，金额2,100万元。
（三）广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更部分募集资金投向，金额5,650万元。
上述募集资金合计9,474.5万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）建设速冻食品生产线、食品生产厂房与配套的动力车间、综合楼、环保设施等配套建筑与设施。
（四）利口福食品有限公司技术研发中心建设项目项目达到预定可使用状态时间由2020年7月延长至2021年12月。
三、本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长期发展规划及重点项目推进的实际需求，为合理利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，发挥现有资源的整合优势。现按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》相关规定对部分募投项目进行变更及延期，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除各项发行费用人民币4,427.00万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况如下：
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（二）募集资金投资项目概况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
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2018年12月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，同意广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状态的时间至2019年12月、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2019年12月、广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2020年7月。
2019年3月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，同意广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更。
2019年12月12日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，同意广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状态的时间至2021年12月、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状态的时间至2021年12月。
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目概况如下：
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（三）本次募集资金投资项目变更及延期的情况
1.拟变更广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目部分募集资金投向，具体如下：
（1）项目调整前概况：
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（2）项目调整后概况：
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2.拟变更广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目实施内容及部分募集资金投向，具体如下：
3.拟变更广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目部分募集资金投向，具体如下：
4.拟对利口福食品有限公司技术研发中心建设项目预定达到可使用状态的时间进行延期，具体如下：
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经上述变更及延期调整后，公司募投项目情况如下：
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目原计划通过在梅州基地建设腊味车间，提高腊味产能，缓解腊味产能压力，提升公司腊味业绩。项目总投资1,724.50万元，全部以募集资金投入。预计计算期年平均营业收入为6,372.31万元。
目前暂未完全启动腊味车间的建设。截至2019年12月31日，本项目前期投入119.92万元。
项目变更后预计效益：本项目变更后，公司将以自有资金置换变更日前已投入资金，将1,724.50万元全部投入广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），详见后文“三、新项目的相关概况之（五）预计效益”。
2.广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目原计划在广州市、佛山市建设80家食品零售直营门店，其中在广州市建设60家，在佛山市建设20家。项目总投资3,685.00万元，全部以募集资金投入，预计计算期年平均营业收入为1.08亿元。
目前，本项目已完成广州地区40家零售直营门店的建设，公司将于股东大会审议通过本次项目变更后，对变更后的“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”结项；截至2019年12月31日，本项目共计投入1,480.46万元。
项目变更后预计效益：①本项目变更后总投资为1,585.00万元，在广州投建40间直营食品销售店，预计计算期年平均营业收入为0.54亿元。②广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）详见后文“三、新项目的相关概况之（五）预计效益”。
3.广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目原计划投向电商业务流程优化，增加电商专业人才，升级电商软硬件配套，提升和扩展电子商城平台及渠道，完善建设物流配送和仓储分拣基地，成立呼叫中心和加大线下营销活动。项目总投资9,462.00万元，全部以募集资金投入。预计计算期内电商业务将年均新增营业收入25,818.20万元，销售品类包括烘焙食品、腊味食品、菜式类和粽子等。
目前，本项目已完成呼叫中心建设及升级电子商务相关业务软硬件系统，购置办公物业，优化组织架构和业务流程，搭建独立仓储平台并与第三方合作在异地建立仓储分拣基地，落实与第三方电商平台的合作及营销升级等。截至2019年12月31日，本项目共计投入3,370.35万元。
项目变更后预计效益：①本项目变更后总投资为3,812.00万元，原广州购置物业建设2000m2仓库调整为通过租赁完成建设，其他项目建设内容已接近完成实施，预计未来可实现效益与原计划一致。②广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）详见后文“三、新项目的相关概况之（五）预计效益”。
4.利口福食品有限公司技术研发中心建设项目预定达到可使用状态的时间进行延期。
本项目原计划在利口福公司厂区北片区新建研发中心综合楼，整合利口福公司所有的研发室及其它研发资源。项目总投资9,462.00万元，全部以募集资金投入。目前本项已完成研发中心大楼主体建设，正在推进装修及后续工作，截至2019年12月31日，本项目共计投入2721.55万元。
本项目将按照原计划实施内容推进建设，达到预定可使用状态时间拟由2020年7月延期至为2021年12月。
（二）变更的具体原因
1.广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更部分募集资金投向的原因。
根据公司战略需求及业务发展规划，需进一步加快速冻产能建设以满足市场需求，提升公司综合竞争实力。同时，随着市场消费需求变化及原材料波动等因素，腊味产品的市场销售增速及经营风险存在一定不确定性。为提升募集资金使用效率，降低投资风险，进一步集中资源加快梅州基地速冻产能建设，公司将原广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目计划投资于梅州基地腊味车间的募集资金，变更为投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），同时根据项目实施管理需求，调整项目名称为广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），调整项目预定可使用状态至2021年6月。
2.广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向的原因。
由于电商等新兴渠道渗透，线下零售业态近年受到较大冲击，且零售业态门店租金成本、人工成本不断攀升。同时本年度受新型冠状病毒肺炎疫情影响，线下门店的经营环境进一步发生变化。公司对连锁门店业务现状及未来发展进行充分评估，为降低投资风险，谨慎考虑了项目推进落实过程中存在的客观因素，将本项目部分募集资金变更投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）建设，促进公司扩大食品制造业务规模，同时推动落实跨区域发展战略布局。
3.广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更部分募集资金投向的原因。
根据广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目的建设情况，结合公司当前实际经营需求，将原计划在广州购置物业建设2000m2仓库调整为通过租赁完成建设，进一步优化资产结构。同时为了提升募集资金使用效率，在保证本项目核心内容完成建设资金需求的情况下，将部分募集资金投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），促进扩大食品制造业务规模，同时推动落实跨区域发展战略布局。
4.利口福食品有限公司技术研发中心建设项目预定达到可使用状态的时间进行延期的原因。
由于受新型冠状病毒肺炎疫情和附近市政道路工程交叉施工的影响，本项目施工进度预计难以在规定时间内完成实施及竣工。为确保项目实施质量及各环节符合相关政策要求，将项目预定达到可使用状态的时间延期至2021年12月。
三、新项目的具体情况
本次部分募集资金投资项目变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目合计有9,474.50万元募集资金变更投向至新项目广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）。
广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目于2018年3月16日经公司第三届董事会第二十二次会议审议《关于广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司设立食品生产基地的议案》通过，同意以全资孙公司——广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司在广东梅州高新技术产业园区广梅产业园建设利口福（梅州）食品生产基地（具体详见《关于广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司设立食品生产基地的投资公告》公告编号：2018-011）。
本次募集资金投资项目变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）概况如下：
（一）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）
（二）建设地址：广东省梅州市
（三）项目投资：项目一期总投资34,975.37万元，其中以自有资金投入25,500.87万元，以募集资金投入9,474.50万元。募集资金投入部分包括广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更投向投入的5,650.00万元、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更投向投入的2,100.00万元及广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更投向投入的1,724.50万元。
（四）主要建设内容：主要包括速冻食品生产线、食品生产厂房与配套的动力车间、综合楼、环保设施等配套建筑与设施。
（五）预计效益：项目达产后速冻类产品产能预计不低于24,000吨/年，达产后可实现年均销售收入40,784.02万元。
四、市场前景和风险提示
（一）市场前景
国内经济发展进入新常态，居民收入稳步提高，生活水平持续上升，消费能力持续增强。随着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前景。本次募投项目变更立足于公司食品制造板块业务发展规划，变更后的项目建设将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，缓解公司的产能压力，通过整合和提高资源使用效率，提升公司的业绩，符合公司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。
（二）风险提示
公司本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并结合公司发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目施工延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期等问题，从而影响募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
根据相关法律法规及本公司章程的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、项目备案审批情况
广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地项目已经梅州市发展和改革局备案《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-441400-14-03-004668）。
六、审议程序
本次变更及延期部分募投项目事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目变更及延期的意见
独立董事意见：公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
监事会意见：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目变更及延期,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更及延期有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目的变更及延期的事项。
保荐机构意见：1.广州酒家本次部分募投项目变更及延期是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次部分募投项目变更及延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。
因此，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。
特此公告。
备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议
（二）第四届监事会第二次会议决议
（三）独立董事对募投项目变更及延期的意见
（四）监事会对募投项目变更及延期的意见
（五）保荐机构对募投项目变更及延期的意见
广州酒家集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
