財稅閒談評論：這個是典型的投資風險失控案例。作為小股東，和對方合資前，對合資方缺少必要的背景調查；合資時，在合資協議和章程中，對小股東權益缺少必要的保護；投資後，對被投資企業的資金缺少監控，公司治理不夠健全，導致資金損失。
作為企業，對外股權投資必須做好風險控制，否則，教訓將是慘痛的。
吉林首家地方AMC二審被判解散，申請再審被最高法駁回
曾在資管行業引起較大關注的地方AMC解散第一案，歷經多級法院審理後，最高人民法院近期作出了再審審查與審判監督裁定書。
澎湃新聞發現，中國裁判文書網於4月15日披露了吉林省金融資產管理有限公司（下稱吉林資產）、宏運集團有限公司（下稱宏運集團）公司解散糾紛再審審查與審判監督民事裁定書，一、二審法院均判決解散吉林資產後，前述兩家公司向最高人民法院申請再審，最被終駁回。
吉林資產成立於2015年，是經吉林省人民政府批准設立的省內唯一一家地方資產管理公司，由吉林省金融控股集團股份有限公司（下稱吉林金控）與宏運集團發起設立，註冊資本10億元。其中吉林金控出資2億元，佔註冊資本20％；宏運集團出資8億元，佔註冊資本80％。2015年7月10日，經原銀監會備案許可，吉林資產可以開展金融企業不良資產批量收購、處置業務。
不過，在吉林資產成立後不久，宏運集團便將9.65億元資金外借給其實際控制的關聯公司，而對於該重大經營決策事項，既未事先提交股東間、董事間溝通，亦未經股東會、董事會審議決定。這也導致吉林資產無充足資金從事不良資產批量收購處置等主營業務，小股東吉林金控最終將吉林資產、宏運集團告上法庭，要求解散吉林資產。
目前，除了吉林資產，吉林省還擁有吉林省吉盛資產管理有限責任公司，該公司於2016年8月正式組建，是經吉林省人民政府批准設立的國有獨資企業，由吉林省國資委履行出資人職責，註冊資本金100億元。其經營範圍包括吉林省範圍內金融企業不良資產的批量收購、處置業務。
吉林金控與吉林資產各執一詞
這場訴訟始於2017年，吉林金控向法院訴請解散吉林資產。吉林金控當時訴稱，吉林資產成立後被宏運集團公司控制，未健全治理結構、配備經營團隊，未完善管理制度。公司成立後不久註冊資金即被宏運集團公司關聯公司借出至今，導致無資金開展不良資產批量收購、處置業務，且法定代表人王寶軍因犯罪被羈押， 其他高級管理人員亦未行使公司治理權能。
吉林金控還在庭審時指出，吉林資產公司治理結構虛設，經營管理發生嚴重困難。金融管理公司作為專門處理金融企業不良資產批量收購、處置的特殊目的公司，承載盤活金融企業不良資產，支持經濟發展等重要使命，但公司成立後從未開展金融企業不良資產收購、處置業務，未能發揮公司設立的目的和作用，且公司股東長期衝突無法解決，經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且不利於本省金融企業不良資產的處置，不符合中國銀監會規定應具備的審慎性條件。
不過，吉林資產對此予以否認，並辯稱公司董事會、監事會人員構成符合公司章程，人員構成合法有效，公司治理結構不斷完善，已配備了必要的經營管理團隊。公司設立後，積極開展各項業務，並努力克服存在的現實困難，取得了一定的業績。
對於不良資產收購處置業務，吉林資產指出，2016年以來，股東雙方就股權轉讓事宜開展充分協商溝通，
並從2017年3月起不再開展業務。吉林資產雖主業進展較慢，但各項業務風險管理嚴格，沒有違法違規行為，沒有造成任何不良社會影響，管理團隊基本穩定。吉林省長春市中級人民法院一審認為，股東之間的矛盾不可調和，已經喪失了作為有限責任公司存續之根基的人合性基礎，公司經營管理已發生嚴重困難，公司已經淪落為控股股東隨意操縱公司事務排擠非控股股東權利的工具，該種狀態之持續必然會使股東投資公司的初衷和目的不能實現，股東利益受到重大損失。在股東雙方之間的矛盾已不能通過其他途徑予以解決的情況下，吉林金控提出解散吉林資產的請求符合法律規定，依法應予以准許，判決解散吉林資產。
吉林資產、宏運集團不服，向吉林省高級人民法院上訴，但被駁回。
吉林金控多次提出增資擴股，但並無效果
在本案訴訟期間，一審法院曾於近十個月的期間內，多次組織雙方進行調解，試圖通過股權轉讓、公司增資、公司控制權轉移等多種途徑解決糾紛，但股東雙方均對對方提出的調解方案不予認可，最終未能達成調解協議。
吉林省高級人民法院二審判決書顯示，2015年12月18日，吉林資產召開第二次股東會會議，重新選舉董事、監事，同意制定《監事會議事規則》，審議並否決了吉林金控提出的《關於增資擴股的議案》。
2016年12月15日，吉林金控向宏運集團發出《關於受讓吉林省金融資產管理有限公司股權事宜的函》，要求受讓宏運集團持有的吉林資產全部股權，後於2017年1月12日發出《關於選聘中介機構對吉林省金融資產管理公司開展審計與評估工作的函》，要求對金融管理公司開展審計與評估工作。
2017年6月19日，吉林金控再次向宏運集團發出《關於配合轉讓吉林省金融資產管理有限公司股權的函》，要求宏運集團配合調整吉林資產的股權，宏運集團隨後於6月23日發出《關於配合轉讓吉林省金融資產管理有限公司股權的函的覆函》，一方面表示“鑑於政府要求及貴我雙方目前實際情況，我集團同意轉讓資產管理公司部分或全部股權”，一方面主張“堅持要按市場化原則操作”。
在此期間，吉林省金融辦也曾向宏運集團發文，稱吉林資產各股東投入的註冊資金由宏運集團以合作形式長期主導使用，在吉林省內的不良資產處置業務一直沒有開展，雖經多次溝通仍無改善，不僅嚴重影響吉林省地方金融機構不良資產處置業務的開展，而且受到吉林省內社會各界質疑，帶來了一定的負面影響。該辦還向宏運集團明確要求，“儘快指導、督促資產管理公司規範運營，配齊經營班子，健全內部組織機構，務必於2016年10月31日前將長期借出資金全部歸位於資產管理公司，儘快開展不良資產收購處置業務。”
二審判決書還顯示，根據工商登記信息及資料顯示，宏運集團已於2015年12月15日將其持有的吉林資產出資額8億元的股權全部質押給阜新銀行葫蘆島分行，被擔保債權數額8億元，且該股權已因其他訴訟案件被遼寧省瀋陽市中級人民法院凍結。並且，王寶軍、陳潔持有的宏運集團出資額20億元的股權也已於2015年11月25日全部質押給中國光大銀行瀋陽新世界支行。
經過多輪溝通、協商，各方之間並未達成一致，吉林資產陷入公司僵局。
最高法：吉林資產符合司法解散條件
一、二審均被判處吉林資產解散後，吉林資產、宏運集團向最高人民法院申請再審。
最高人民法院認為，本案當事人各方爭議的核心是金融管理公司是否符合司法解散的條件，審查的焦點問題為：吉林資產經營管理是否發生嚴重困難，繼續存續是否會使股東利益受到重大損失；公司困境是否能夠通過其他途徑解決。
對於公司經營管理發生嚴重困難可以提起司法解散的情形，有關法律、司法解釋作出了明確規定。最高人民法院認為，無論是從公司經營方面還是管理機制運行方面來看，一、二審判決認定吉林資產經營管理發生嚴重困難符合司法解散的條件並無不當。
比如，在經營上，由於吉林資產的經營資金被宏運集團公司單方改變用途作為貸款出借且長期無法收回，導致公司批量收購、處置不良資產的主營業務無法正常開展，也使公司設立的目的落空，公司經營發生嚴重困難。公司運行機制方面，股東之間、董事之間的矛盾已經激化且無法自行調和，股東會、董事會機制已經不能正常運行和發揮作用。在此情形下，繼續維持公司的存續和股東會的非正常運行，只會產生大股東利用其優勢地位單方決策，壓迫損害另一小股東利益的後果。
關於公司困境是否能夠通過其他途徑解決問題，最高人民法院認為，吉林金控與宏運集團因資金外借出現矛盾後，雙方自2015年起即開始協調解決，但直至本案成訟仍未妥善解決，股東間的信任與合作基礎逐步喪失。期間，雙方也多次溝通股權結構調整事宜，但始終未能就股權轉讓事宜達成一致。
最高人民法院指出，在司法解散之外的其他途徑已經窮盡仍無法解決問題的情形下，一、二審法院判決解散金融管理公司，於法於理均無不當，最終駁回吉林資產、宏運集團的再審申請。
