解放战争进行到1948年3月底，在山东战场，连通山东两大城市之间的胶济铁路，仅有两端的济南和青岛，以及中间位置的潍县三座城市尚在国民党军控制之下。
解放军山东兵团决定先攻潍县。
当时，潍县是山东省较大的工商业城市，有人口10万。县城由东西两城组成，西城较大呈方形；东城较西城略小呈椭圆形，西城高出东城5米，两城之间仅有白浪河纵贯南北，河宽100多米，有5座石桥连通。县城周围地形开阔。据潍县县志记载，在此次战役之前，潍县尚未有被攻克的记录。
国民党潍县守军有整编第45师、保安团12个和其他地主武装等，共计约4.7万人。国军在潍县城内外构筑了大量地堡、铁丝网、陷阱和地雷区等防御工事，有“鲁中堡垒”之称。
国民党守城指挥官为陈金城。
山东兵团司令员许世友、政治委员谭震林决定，集中54个团的兵力聚歼昌潍地区守军。主攻潍县县城的为山东兵团9纵，司令员为聂凤智将军。
解放军方面经过研究，制定了详细的攻城计划，决定整个战役分为两步走：首先肃清昌乐地区的国民党军，扫清潍县外围。其次，集中兵力、火力攻打潍县。此役，解放军总计参战兵力超过12万人。
是年4月2日，渤海纵队、鲁中军区部队率先开进，切断国民党军昌乐与潍县的联系，主力于4日开始行动，8日完成对昌潍外围守军的分割和对潍县城的包围。
在人民解放军攻打潍县之前，全军进行了广泛的思想教育和政治动员工作，用国民党还乡团残酷杀害革命干部和人民群众的事实，教育官兵，极大地激发了广大官兵的阶级仇恨。
正当人民解放军摩拳擦掌，厉兵秣马，等待总攻命令之时，守城的国民党保安团突然使出了一个黄色招数，他们驱赶着一队一队衣着裸露甚至一丝不挂的风尘女子，爬上城墙，逼至外围墙边，让这些女子向城外的解放军干部战士喊话，借以蛊惑人心，妄图以此瓦解放军官兵的斗志。
被驱赶上来的风尘女子，多是被迫的，哪里见过这样刀光剑影的场面，加之枪炮声不时响起，早已吓破了胆。
对此，人民解放军攻城部队当即喊话，揭露敌人的无耻行径，劝告这些妇女不要受敌人的欺骗，人民解放军是解放劳苦大群的，是为底层人民打天下的。
在这些风尘女子中，有一个女子，她的全家几乎被国民党还乡团杀光，她被抓去卖进了青楼，而她的弟弟此前已参加了解放军山东兵团。
国民党守城指挥官陈金城
一天晚上，这女子也被赶到城墙上，被国民党兵逼着向解放军喊话，可她就是不喊。这时，一个国民党兵窜至她面前，恶毒而又狞笑着说：“嘿，你这婊子，金口难开是不是？扒光你的衣服就好开口了！”说完就马上动起手来。
在这国民党兵的恫吓下，右侧的另一个风尘女子哆哆嗦嗦喊了起来：“共军兄弟们，你们干那活儿（挖坑道）太累，到城上来，我们姐妹们陪你们玩玩！张司令（保安团司令张天佐）还有赏！”
她这一喊，其他的女子因为害怕，跟着也战战兢兢地喊了起来。
那位解放军战士的姐姐，怒目圆睁，满腔都是对国民党还乡团的仇恨，咬牙闭口，就是不喊。这让一群国民党兵痞很觉意外。这时，一个姓于的国民党兵痞走了过来，摇头摆尾地奸笑着说：“你不开口，老子有办法让你开。”
周围的国民党兵痞一阵起哄，并说：“于大橛子（该兵个头长，大橛子是他的绰号），看你有什么办法让她开口！”
这时，出人意料地，那解放军战士的姐姐突然向城墙外喊话了，她扯开嗓子大喊道：“好兄弟，快开枪吧，刮民党不得人心，快攻城呀！”
要说，事情就这么凑巧！这时，她的解放军弟弟正在城下坑道里向敌人瞄准，听到是姐姐的哭喊声，犹如万箭穿心，声泪俱下地喊了声姐姐并抠动了愤怒的板机。随着一声清脆的枪响，一颗子弹忽地飞向城墙，霎时，一个国民党兵应声倒下。其他敌人赶紧缩了回去。
国民党利用妓女进行欺骗宣传，这种损招也能想得出来，使得出去。这样的部队，不败才怪。
4月23日夜，攻城部队突然以猛烈炮火结合坑道爆破，对潍县城实施南、北夹攻。24日上午，后续梯队相继登城，扩大突破口，投入巷战。26日夜，攻城部队依托西城，又一举突入东城。激战至27日，占领全城。
守军残部越城逃跑，被城外部队截歼，陈金城被俘。昌乐、安丘、寒亭等地守军在撤逃时亦相继被歼。
潍县战役是解放战争时期人民解放军在华东战场上的第一个城市攻坚战，共歼敌4.6万人 。此役也是华东军民进入战略反攻后，取得的一次具有重大意义的胜利。
