證券代碼：600614 900907 證券簡稱：*ST鵬起 *ST鵬起B 公告編號：臨2020-040
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“上市公司”）於2019年10月18日披露了《關於上海證監局涉及公司違規事項的整改報告公告》，公司實際控制人張朋起承諾2020年4月30日前拿出權屬明晰的價值資產，或資產加現金或純現金等方式，歸還佔用資金,並按央行確定的銀行同期貸款利率向公司支付資金利息。截至目前，公司尚未收到張朋起償還的資金。
2019年12月2日萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱“萬方控股集團”）與公司實際控制人張朋起簽訂《債權債務重組協議》（以下簡稱“《協議》”），萬方控股集團代張朋起向公司償還佔用資金。近期，公司收到萬方控股集團發來的情況說明稱：截至2020年3月30日，由於受疫情影響未能收回哈爾濱一工具廠和順義區土地一級開發項目的相關款項，因此未向上市公司支付款項。截至目前，公司尚未收到萬方控股集團代張朋起償還的資金。
一、公司資金佔用及違規擔保情況
截至目前，公司對外違規擔保金額累計15.75億元，實際控制人及其關聯方佔用公司資金合計金額74,678.96萬元（不含利息）。
1、公司於2019年10月18日披露了《關於上海證監局涉及公司違規事項的整改報告公告》，公司實際控制人張朋起先生承諾2020年4月30日前拿出權屬明晰的價值資產，或資產加現金或純現金等方式，歸還佔用資金,並按央行確定的銀行同期貸款利率向公司支付資金利息。
針對違規擔保，公司將敦促實際控制人和有關各方積極協商，力爭取得各方的理解和支持，爭取最短時間內逐步解決違規擔保事項。積極採取法律手段訴訟，根據關於違規擔保的司法解釋以及現有的司法判例，儘早通過司法解除上市公司的違規擔保。具體內容詳見公司於2019年10月18日披露的《關於上海證監局涉及公司違規事項的整改報告公告》。
2、實際控制人張朋起先生及其一致行動人宋雪雲女士於2019年12月2日與萬方控股集團簽署《債權債務重組協議》（以下簡稱《協議》），萬方控股集團或其指定的第三方在2020年4月30日前以轉賬方式代公司實際控制人張朋起向公司償還佔用資金及利息約7.9億元（以歸還日最終確認數為準）。具體內容詳見公司於2019年12月3日披露的《關於公司實際控制人簽署的公告》。
二、目前實際控制人張朋起償還佔用資金及解決違規擔保事項的工作進展
1、資金佔用償還進展
2020年3月31日，公司收到萬方控股集團出具的情況說明稱由於受疫情影響，哈爾濱和北京順義區疫情防控措施嚴格，導致哈爾濱一工具廠和順義區土地一級開發項目的款項收回等工作不能按期開展，截至2020年3月30日，萬方控股集團未能收回上述款項，也未向上市公司支付款項。
截至目前，公司尚未收到實際控制人張朋起先生償還的資金，也未收到萬方控股集團代張朋起償還的資金。實際控制人張朋起先生及萬方集團正在就歸還佔用的後續計劃進行協商，公司會積極督促實際控制人、代償方萬方控股集團及時履行相關承諾或協議，並根據相關事項的進展情況及時履行披露義務。
2、違規擔保事項的解決情況
截至目前，公司及公司下屬子公司洛陽鵬起實業有限公司（以下簡稱“洛陽鵬起”）與王海巧涉及違規擔保事項的訴訟已經河南省高級人民法院終審判決，公司無需承擔擔保責任，但洛陽鵬起需承擔擔保責任。公司對本次未經股東大會同意的擔保行為不承擔擔保責任。
公司與新餘佑吉投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“新餘佑吉”）涉及借款糾紛的訴訟共三起，2020年4月22日，公司收到上海市第一中級人民法院涉及新餘佑吉借款糾紛中二起訴訟的一審判決，公司、洛陽鵬起對該項借款擔保無效，對其擔保行為需承擔借款人不能清償部分50%的賠償責任。公司已向上海市高院提起上訴。
公司與沈彩娟女士關於簽訂《最高額保證借款合同》糾紛一案，公司於2020年1月7日收到杭州中院一審《民事判決書》（[2018]浙01民初4589號）, 駁回沈彩娟的訴訟請求，公司對案涉借款不承擔連帶清償責任，案件受理費、財產保全申請費由沈彩娟負擔。
公司剩餘其他違規擔保事項已分別在北京市高級人民法院、上海市第一中級人民法院、廣州市中級人民法院等法院開庭審理，目前尚未出判決結果。
針對已判決公司不承擔擔保責任的案件，公司已要求法院解除對公司資產的凍結和查封；對於已判決公司承擔賠償責任的案件，公司將根據案件執行情況積極與被賠償方談判，通過債務重組方式解除公司的賠償責任，同時公司積極督促借款人履行還款義務。一旦因為違規擔保給公司造成損失，公司將立即採取司法措施追償。
三、風險提示
1、截至2020年4月30日，由於受疫情影響，萬方控股集團未能收回相關款項，也未向上市公司支付代償佔用資金款項，按照《協議》約定，萬方集團承諾將在2020年4月30日之前以現金方式代公司實際控制人償還資金佔用事項未能如期履行，張朋起也未按承諾履行償還佔用資金。後續實際控制人張朋起能否償還資金佔用尚存在不確定性。
2、公司存在實際控制人資金佔用和違規擔保的情形，2019年7月，公司實際控制人張朋起因涉嫌內幕交易、洩露內幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留，現處於取保候審階段，該事項對本協議的履行可能構成一定影響。
3、截至目前，萬方集團代實際控制人張朋起先生償還資金佔用事項無實質性進展，且萬方集團承諾代償資金佔用的日期（2020年4月30日）已到，實際控制人張朋起與萬方集團正在協商《補充協議》事宜，雙方能否達成一致存在不確定性。
公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。公司鄭重提示廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司相關公告並注意投資風險。
特此公告。
鵬起科技發展股份有限公司
2020年5月6日
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