裁判要旨
《股權轉讓協議》約定：“對於債權債務分割、勞動人事問題、稅務問題、質量問題等的約定由雙方另行簽訂補充協議，經簽署、蓋章後生效。”但本案各方當事人相繼簽署了一系列關於交接、結算的文件，均未蓋章，僅有公司相關人員簽字，且上述文件已陸續得到實際履行，表明各自公司認可相應人員簽字，所簽署的文件是各公司真實意思表示，具有法律效力。根據上述交易習慣，可以認定“簽署、蓋章”並非要求同時簽字和蓋章。
案例索引
《上海現代中醫藥股份有限公司、安徽致和堂藥業有限公司股權轉讓糾紛再審案》【（2019）最高法民申4767號】
爭議焦點
“簽署、蓋章”真的等於“簽署”+“蓋章”嗎？
裁判意見
最高院認為：《股權轉讓協議》第九條約定：“對於債權債務分割、勞動人事問題、稅務問題、質量問題等的約定由雙方另行簽訂補充協議，經簽署、蓋章後生效。”隨即各方當事人共同簽訂了《股權轉讓補充協議》，對上述內容進行了補充約定，各方當事人簽字蓋章，符合《股權轉讓協議》中約定的生效要件。在《股權轉讓補充協議》之後，各方當事人相繼簽署了一系列關於交接、結算的文件，均未蓋章，僅有公司相關人員簽字。在文件上簽字的卓培遲、劉慶賀、卞化石、朱子健等人在整個股權轉讓過程中，一直代表各自公司簽署文件，且上述文件已陸續得到實際履行，表明各自公司認可相應人員簽字，所簽署的文件是各公司真實意思表示，具有法律效力。根據上述交易習慣，可以認定“簽署、蓋章”並非要求同時簽字和蓋章。2014年11月2日協議是上述文件中的最後一份，其簽署符合交易習慣，亦應具有相同法律效力，約束各方當事人 ，且從該文件的頁面佈局看，並無蓋章的空間，亦證明簽字即可。故原判決認定該協議有效，並無不當。
至於卞化石的權限問題，其在股權轉讓過程中，擔任現代公司總經理，一直代表現代公司簽署文件。儘管現代公司舉證證明卞化石已於2014年10月24日經現代公司董事會決定免去其總經理職務，但該通知系內部文件，不具有對外效力。即使卞化石實際已不具有代理權，與卞化石簽訂協議的相對方仍有理由相信卞化石有權代表現代公司進行意思表示，符合我國法律規定的表見代理情形，卞化石的代理行為依然有效。原判決適用表見代理的法律規定，並無不當。現代公司在受讓致和堂公司百分之百股權之後，實際控制致和堂公司，現代公司、致和堂公司關於卞化石僅代表致和堂公司，而不代表現代公司的主張，缺乏依據，不能成立。
轉自 法門囚徒
閱讀更多 法家說法 的文章
