獲取企業合規價值的創業者都在關注我，你呢
這兩天朋友老羅打電話給我，火急火燎的說了讓他後脊背發涼的一件事。
老羅這一行需要對下游的貨款做出擔保，他的同行在生意當中，貨款收不上來，結果被告上法庭，判賠1000萬。
這一下子，等於數年來的經營成果毀於一旦，現金流如果跟不上的話，甚至是家破人亡。
所以老羅跑來問：
兄弟，你給我想想招，咱們能不能在合同中設置某些條款，讓這事千萬不能發生在我身上。
這個可以有！
隔離公司風險，我們可以在公司的股權結構做一些調整。
這樣可以防止公司的債務傳導至股東個人身上。
如何操作？我們建議你可以按下面方式3步走，建立『防火牆』：
第一步，調整過大且不必要的註冊資本；
第二步，設立『註冊資本小且一次性繳齊』控股公司，但注意避免僅由一個自然人股東建立；
第三步，控股公司與原股東進行股權置換，由控股公司直接持有實體公司股權，你僅作為間接股東。
這麼調整的好處，簡而言之，債務風險可以由公司承擔，但不要燒到老闆、股東身上。
不過，遺憾的是，現實中的大部分中小企業的股權結構，大多是在裸奔。
不信咱們來看老羅的公司：
老羅在南京、上海和杭州分別都有公司，南京、杭州公司分別由他和他老婆100%控股，而上海的公司是他與一家合作伙伴共同設立，他佔大頭60%。
之所以是裸奔，我們認為至少有這4方面的問題：
- 註冊資本過大
- 認繳出資，也就是沒有實際出資
- 個人股東直接持股
- 自然人一人公司
上面某幾個問題如果同時出現在你的公司，那麼就會造成這樣的『債務傳導風險』：
公司債務就是這樣變成了老闆、股東的個人債務。
怎麼解決，咱們一個個來看。
一、註冊資金過大
這個問題分兩種情況來看。
一種是單純的『要面子』，好歹開了一家公司，5萬、10萬的註冊資金實在太丟人，拍腦袋定一個百萬不嫌少，千萬不嫌多的天價。
另一種倒不完全是為了面子，例如老羅，他們需要為下游客戶提供擔保，如果註冊資金少了，你是沒有資格在行業裡玩下去的。
所以這麼看來，單純是為了面子，沒啥必要，我勸你適當減資減少風險；如果是為了公司經營的必需，那註冊資本該大就大，不要害怕，我們後面有招。
二、認繳出資
認繳出資的意思是，國家允許你在設立公司的時候，不需要一次性把註冊資本全額出資到位。因此現實中，零出資的公司比比皆是。
但同時也意味著：註冊資本相當於對全社會的一個承諾，如果公司負有債務還不上的時候，股東必須要按這個承諾把註冊資本拿出來。
這就是法律上的一個新概念『加速出資』。
舉個例子：
老羅的南京公司註冊資本1000萬，但是他只實際出資了100萬，還有900萬沒出。如果他的公司被判賠1000萬，公司還不上錢的時候，債權人可以要求老羅把未出資的900萬立刻拿出來，用於清償債務。
所以，綜合咱們說的第1點『註冊資本過大』與第2點『認繳出資』，連起來的邏輯就是：
你的公司註冊資本如果太大，你作為股東沒有實際出資，那麼一旦公司對外的債務無法償還，公司的債務就會變成你個人的債務，這就是我們說的『風險傳導』。
三、個人直接持股
之所以會『風險傳導』，另一個原因是大多數人用個人名義直接持股。
老羅的就是這樣，無論是南京公司、上海公司或者是杭州公司，都是用老羅自己或者他老婆直接作為公司股東。
建議方案，我們在老羅夫妻與實體公司之間增設一道『控股公司』，也就是我們前面所說的防火牆。
同時這家控股公司的註冊資本要足夠的小，比如說5-10萬，股東可以一次性把這注冊資本繳齊。
為什麼這『註冊資本小且一次性繳齊』的控股公司可以作為防火牆？
因為《公司法》第3條這樣規定：
公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
結合老羅的例子，翻譯這條規定：
假設南京公司對外負債1000萬，公司財產不足以償還，則會要求南京公司的股東以出資額進行償還。
我們增設了一道『控股公司』後，南京公司的股東是控股公司，註冊資本（全部財產）僅有10萬元，也就是說，控股公司最多承擔10萬元的責任。
而老羅不再是南京公司的直接股東，也就是說1000萬元債務無法追究到老羅身上。
承擔責任：1000萬vs10萬，孰優孰劣，一目瞭然。
四、自然人『一人公司』
故事到這裡就結束？還有一個關鍵點——儘量不要用自然人註冊『一人公司』。
因為法律規定：
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
老羅的南京公司和杭州公司均是典型的『自然人一人公司』。
換句話說，如果老羅不能自證：『個人財產』與『公司財產』相互獨立，老羅個人仍然會承擔鉅額債務。
而法院如何判斷個人與公司財產是否相互獨立？一般是考慮這5個因素：
1、股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；
2、股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；
3、公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；
4、股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；
5、公司的財產記載於股東名下，由股東佔有、使用的。
以我們實踐看來，絕大多數的中小企業財務記載沒有那麼獨立與規範，均會踩坑。
所以，我們建議將老羅的控股公司再增加一名股東，最終的股權結構調整為這樣：
五、總結與實操
有人會說，你這是在教老闆們逃避公司債務嗎？
非也！
合法利用公司的“有限責任”制度，減少和轉移風險，鼓勵投資，克服無限責任對企業形式發展的束縛，是促進整個社會經濟發展的基石理論。
透露個小秘密，馬雲的金融產業帝國『螞蟻金服』，他的股權結構也是按咱們說的這麼一套方案設置的。
螞蟻金服的註冊資本高達50多個億，而馬雲僅用一個註冊資本為1010萬元『杭州雲鉑』的『控股公司』，就完成了他對整個金融帝國的風險控制。
因此，為防止公司的債務傳導至股東個人身上，我們建議你可以按下面方式3步走，建立『防火牆』：
第一步，調整過大且不必要的註冊資本；
第二步，設立『註冊資本小且一次性繳齊』控股公司，但注意避免僅由一個自然人股東建立；
第三步，控股公司與原股東進行股權置換，由控股公司直接持有實體公司股權，你僅作為間接股東。
第3步較為複雜，關注公號，我們送你一份《公司股權置換協議》，方便你進一步操作。
轉發出去，讓身邊更多的企業家，簡單3步走即可隔離公司債務風險。
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