證券代碼：600058 證券簡稱：五礦發展 公告編號：臨2020-16
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
本關聯交易事項為公司預計的2020年度日常關聯交易，與關聯方續簽《金融服務框架協議》、《日常關聯交易框架協議》、《綜合服務協議》。
本關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東應迴避表決。
本關聯交易事項對本公司無重大影響，不會使公司對關聯方形成較大依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
本關聯交易事項已提交五礦發展股份有限公司（以下簡稱“五礦發展”或“公司”）於2020年3月30日召開的第八屆董事會第二十次會議審議，1位關聯董事迴避表決，5位非關聯董事表決通過。本關聯交易事項尚需提交公司2019年度股東大會審議，關聯股東應迴避表決。獨立董事事前認可該關聯交易情況，同意將上述事項提交公司董事會審議。董事會審計委員會對該關聯交易發表書面審核意見，認為公司根據業務情況和實際需要，提出的2020年度預計發生的日常關聯交易事項總金額合理。
（二）2019年度日常關聯交易的預計和執行情況
根據公司第八屆董事會第八次會議、2018年度股東大會審議通過的《公司日常關聯交易2018年度實施情況及2019年度預計情況的專項報告》及披露的《五礦發展股份有限公司日常關聯交易公告》（臨2019-15），公司2019年度日常關聯交易預計金額為315億元，實際發生金額為211億元，未超出預計金額。
表1 2019年度日常關聯交易的預計和執行情況
單位：人民幣萬元
（三）2020年度日常關聯交易預計金額和類別
根據公司近年來實際發生的日常關聯交易，結合2020年的業務發展情況，公司預計2020年日常關聯交易的金額約為330億元，主要內容如下：
表2 2020年度日常關聯交易的預計情況
單位：人民幣萬元
二、公司關聯方介紹及日常關聯交易框架協議簽署情況
為了規範有關關聯交易行為，2017年，公司與五礦集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）續簽了《金融服務框架協議》，與中國五礦集團有限公司（以下簡稱“中國五礦”）續簽了《日常關聯交易框架協議》，並與中國五礦、中國五礦股份有限公司（以下簡稱“五礦股份”）簽訂了《綜合服務協議》。2020年，公司擬與財務公司續簽《金融服務框架協議》，與中國五礦續簽《日常關聯交易框架協議》、《綜合服務協議》。
2019年8月，公司將持有的中國五礦南方有限責任公司100%股權轉讓給五礦有色金屬控股有限公司；2019年11月，控股股東中國五礦股份有限公司出資設立中國五礦集團（唐山曹妃甸）礦石控股有限公司、建設中國五礦曹妃甸國際礦石交易中心暨礦石期貨中心項目，並將其持有的中國五礦集團（唐山曹妃甸）礦石控股有限公司74.36%的股權全部委託給五礦發展管理。中國五礦南方有限責任公司（現已更名為中國五礦稀土稀貴集團有限公司）、中國五礦集團（唐山曹妃甸）礦石控股有限公司為本公司2019年新增合併範圍外關聯方。
（一）關聯方介紹
五礦電子商務有限公司是公司的合營企業；五礦天威鋼鐵有限公司和廣東五礦螢石有限公司是公司的聯營企業；其他關聯企業均為實際控制人直接或間接控股的子公司。具體情況見下表：
表3公司關聯方介紹
（二）履約能力分析
本公司的各關聯方履約能力強，歷年來均未發生向本公司未支付款項形成壞賬的情況，根據經驗和合理判斷，未來形成壞賬的可能性不大。
（三）協議的主要內容
1、《金融服務框架協議》
主要內容為：乙方（財務公司）為甲方（五礦發展）提供金融服務，包括但不限於，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金額的授信額度及其他金融服務。前述存款金額（任一日存款餘額）在人民幣40億元（含）以下或授信額度不超過經批准的甲方年度資金計劃的，可由甲方按經董事會和股東大會批准的本協議組織實施，不再另行逐筆報甲方董事會批准。甲乙雙方承諾定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，具體定價方法為：（1）存款的利率不得低於商業銀行同期利率；（2）授信額度內的貸款利率及承兌、開立信用證和保函收取的費用，按各具體合同的規定執行，其利率和費用不高於商業銀行同期利率和費用；（3）結算業務的費用按商業銀行同期結算標準執行。
2、《日常關聯交易框架協議》
主要內容為：本協議適用於甲方（中國五礦）與乙方（五礦發展）間進行的日常關聯交易，包括但不限於：購銷商品、代理、提供和接受勞務。甲乙雙方間如發生日常關聯交易，需根據交易內容簽訂具體合同。甲乙雙方承諾日常關聯交易合同的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎。
3、《綜合服務協議》
主要內容為：甲方（中國五礦）向乙方（五礦發展）提供房屋租賃、食堂管理、信息服務、電話服務等方面的綜合服務；根據實際需要，甲乙雙方經協商一致可以增加服務範圍。定價可參考政府定價、政府指導價、有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準、關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格、合理成本費用加合理利潤的構成價格。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
在日常關聯交易框架協議項下，本公司與關聯方主要發生採購商品、銷售或委託銷售商品以及提供勞務等關聯交易，對日常關聯交易合同的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格基礎確定，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。其中，相關關聯方與本公司簽訂的購銷合同價格均比照同類業務國際或國內市場價格為基礎確定；關聯方在境外為本公司提供開證或其他代理服務，均比照同類業務國際標準收取代理費用；本公司與關聯方發生的其他業務比照國際或國內市場公允價格為基礎確定。
關聯交易框架協議項下的安排均具有非排他性，協議雙方有權自主選擇有關交易的對方。《金融服務框架協議》、《日常關聯交易框架協議》、《綜合服務協議》的有效期均為自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
面對日趨激烈的市場競爭格局，公司需要整合各方資源，不斷提高冶金原材料資源的獲取能力、完善海內外的營銷網絡和提高多種增值服務能力。
公司實際控制人中國五礦在國內和海外擁有雄厚的資源儲備和完善的營銷網絡。因此，公司在現有貨源和營銷網絡難以滿足業務需求和客戶要求時，從成本和風險的角度出發，將首選與實際控制人直接、間接控制的子公司合作，發生採購商品、銷售或委託銷售商品等日常關聯交易，此類關聯交易可以實現各方的資源共享及優勢互補，有利於公司掌握和控制國內外的貿易資源、增加貿易機會，降低經營風險並提高盈利水平。
公司與各關聯方的關聯交易都遵循公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
特此公告。
五礦發展股份有限公司董事會
二二年三月三十一日
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