清朝末年，上海城隍廟有個賣藝的武士，名叫馬永貞，不知何處人氏，只知他武藝超眾，勇力絕人。
他在賣藝場上橫一道旗幡，上書兩行大字：拳打南山猛虎，腳踢北海蒼龍。
雖然口氣嗆人，卻沒人敢與之較量。
當時，上海剛與國外通商不久，海外洋人，國內豪客，一起聚集於這東方大港，街市上商貨麋集，冠蓋如雲。
在汽車還沒成為主要交通工具的年代，四輪馬車仍是最舒適且優雅的交通工具，於是一批販馬者也聚集在這裡。
這些馬販子，大多剽悍勇武，狡黠蠻橫，慣於欺行霸市，常常毆傷顧客。然因他們結幫成夥，人們又無可奈何，於是，有人便請馬永貞幫忙。
馬永貞生就吃軟不吃硬的脾氣，經不過三句好話，便欣然應諾。
一天，他找到馬販子，說要借幾個錢花花，馬販子不答應。永貞說：“不借也行，能否借一匹馬騎騎？”馬販子知道眼前此人不好惹，便答應了。
永貞說：“既然答應，要由我自己挑，不然，你們把劣馬送我，好的自己騎，不是太不仗義了嗎？”馬販子答應了他的要求。
永貞進了馬棚，拉過一匹，朝額頭上彈兩下，說：“不行！”又拉一匹，彈兩下，又說：“不行！”幾百匹馬挑盡了，永貞也沒選中一匹，最後空手而去。
誰知這些馬經他彈過，都受了內傷，陸陸續續全死了，從此，馬販子對馬永貞恨入了骨髓，發誓非報這個仇不可。然而，他們又不是馬永貞的對手，怎麼才能致他於死地呢？
最後，有人出了一個主意，派有一定武術根底的朱三拜馬永貞學藝，學成後再以其人之道還治其人之身，於是朱三便拜在馬永貞門下。
一開始，馬販子們心中惴惴不安，唯恐馬永貞識破了他們的陰謀，又怕馬永貞秘藏絕招，不傳外人。
可是，粗率豪爽的馬永貞，絲毫沒覺察到什麼，也許他心中從來就不存一絲成見，反而對朱三分外寵愛，傾其全部技能傳授給這個弟子。
三年過後，朱三武藝學成，足可與馬永貞旗鼓相當，馬販子便設了一個圈套，準備將馬永貞誘到一個地方，眾人協助朱三合力將其擊斃。
然而朱三受了馬永貞三年教誨，十分敬佩永貞的為人，不忍心加害師父，便告訴馬永貞說：“師父，這幾天若有人邀你，你千萬別去。”
馬永貞說：“我馬某的足跡踏遍了半個中原，各樣的陣勢，我見的多了！掉頭不過碗大的疤，哪能像兔子老鼠一般荀且偷生！”
第二天，有人來約馬永貞出去議事，永貞立刻前往。二人來到郊外一個小茶棚裡，永貞看看沒有異常情況，便安然地坐下吃茶。
此時，埋伏的馬販子們突然竄出，將石灰包狠摔在永貞臉上。石灰包迸裂後，灰塵瀰漫，永貞的眼睛疼痛難睜，馬販子們紛紛竄出，抽出尖刀利刃，將永貞圍在中間。
永貞揮拳空舞，馬販子們騰挪閃躍，躲避著永貞的拳頭。永貞便諦聽著他們的腳步聲，飛腿橫掃，馬販子忙用刀劍抵擋，永貞的右腿被砍斷，仆倒在地，但他又掙扎著騰地躍起，怎奈馬販子刀劍齊下，永貞立時斃命。
當馬永貞應邀赴約的時候，朱三被同夥逼迫著也來到了現場，他的心裡十分矛盾，既不願背叛同幫兄弟，又不忍師父受到傷害。
開始的時候，他以為憑師父的武藝，足可以抵擋數人，卻沒料到，同幫弟兄會以極其殘忍的手段，暗算師父的雙眼。
當他看到師父閉緊雙目力戰群敵時，再也忍不住了，大吼一聲，躍入刀叢，與同夥展開了廝殺，馬販子罵他出賣朋友，分兵將其包圍，就在馬永貞死於非命的同時，朱三也死於亂刀之下。
馬永貞死後第三天，有一年輕婦女來縣衙鳴鼓喊冤，縣令立刻升堂問案。
那女人說，她是馬永貞的妻子，要為丈夫報仇，今後若殺死了仇人，希望大人不要追究她的殺人之罪。說罷，迅速離開了大堂，霎時便無蹤影。
幾天後，人們在郊外發現一個人的屍首，正是馬販子的首領，謀殺馬永貞的罪魁。
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