雅戈爾秀財技有了插曲，上交所4月24日晚間，向公司發來了監管工作函，要求公司審慎，並提出了2個問題，其中就有，結合中信股份董事會構成和股東構成情況，說明公司參與中信股份財務經營決策的情況，能不能構成具有重大影響。

雅戈爾此前發佈2018年一季度業績預告，預計一季度盈利99.4億元，同比增加約86.8億元，業績同比增長687.95%左右，主要原因為會計變更。

雅戈爾在3月29日用了不到1萬元買入1000股中信股份，持股比例從4.99%變為5%，實現舉牌，並向中信股份派駐了一名董事，因此決定將公司對中信股份的投資從可供出售的金融資產變為長期股權投資，因為中信股份屬於一隻破淨股，如此雖然持股市值低於投資成本，但是持股對應的淨資產價值大於投資成本，雅戈爾通過這一變更，實現了巨大的營業外收入。

長期股權投資主要有三類

企業會計準則第2號——長期股權投資：“本準則所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。”

1、企業持有的能夠對被投資單位實施控制的權益性投資，即對子公司投資；

2、企業持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制（也就是說各股東都不能單獨實施控制）的權益性投資，即對合營企業投資；

3、企業持有的能夠對被投資單位施加重大影響（大股東可以實施控制，但我方也存在較大的表決權）的權益性投資，即對聯營企業投資；

重大影響：是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本公司能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為本公司聯營企業。

雅戈爾對中信股份的投資，這次就被認為是第3種，具有重大影響的權益性投資，也就是對聯營企業的投資，而其實對於中信股份來說，雅戈爾唯一的變化就是多了一位董事。

中信股份共有17名董事，其中執行董事有4人：常振明（董事長） 王炯（副董事長及總經理） 、李慶萍和蒲堅。非執行董事有7人：劉野樵、宋康樂、嚴淑琴、劉祝餘、劉中元、楊小平、吳幼光。獨立非執行董事有6人：蕭偉強、徐金梧、梁定邦、李富真、周文耀和原田昌平。

董事會話語權中，雅戈爾只有17分之一的話語權，股權結構中，中信股份大股東掌握著絕對話語權，2017年年報數據顯示，中信股份控股股東持股比例達到78.1%。

在這種背景下，上交所監管函問了雅戈爾2個問題：

1、公司稱會計核算方法變更的原因為：公司副總經理吳幼光於3月20日獲任中信股份非執行董事，且公司對中信股份的持股比例於3月29日由4.99%增至5%。因此，董事會認定公司對中信股份的經營決策具有重大影響。請公司結合中信股份的股權結構、董事會結構及公司參與中信股份財務經營決策的情況，依據企業會計準則核實核算方法變更的合理性和充分性。

雅戈爾確實引用的是會計準則的規定，但是會計準則中表示的重大影響，到底要怎麼衡量就成了一個問題。

2、根據企業會計準則的相關規定，長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的

，其差額計入當期損益。公司以中信股份的淨資產作為其可辨認淨資產公允價值，並以所持中信股份的賬面值與對應中信股份淨資產份額的差額，直接確認93.02 億元損益。請公司核實以淨資產賬面值作為可辨認淨資產公允價值的合理性、充分性，會計計量的準確性。

上交所要求公司審慎核實上述會計核算方法變更是否符合企業會計準則的規定， 是否符合公司的經營實質，並請公司年審會計師發表意見。

其實關於長期股權投資的重大影響認定上存在著爭議情況，證監會2017年發佈的《會計監管工作通訊》（2017年第8期，總第45期）中就有過表述：“公司向被投資單位派駐了董事,但存在明確的證據表明其不能實際參與被投資公司的生產經營決策時,不應認定為對被投資單位具有重大影響,例如,存在被投資公司控股股東等積極反對公司欲對其施加影響的事實,可能表明公司不能實質參與被投資公司的經營決策。”

顯然監管口徑的這一條，就有點像雅戈爾的這個情況。就目前來看，雅戈爾有著自己的依據，而監管層也有自己的監管邏輯，我們可以持續關注事情的進展，看看雅戈爾的這次秀財技能否成功。

【董秘聘任】環能科技聘任王哲曉為公司董秘，永利股份聘任惲俊為公司董秘，當升科技聘任曲曉力為公司董秘，迪貝電氣聘任邢懿燁為公司董秘。

【董秘離任】環能科技董秘唐益軍辭職，永利股份董秘惲黎明辭職，天龍集團董秘徐永全辭職。

為了給讀者們更加方便、直接的溝通交流機會， 董秘學苑已經成立了“董秘學苑朋友圈”微信群。有想了解更多資本市場乾貨的小夥伴，請先關注董秘學苑公眾號，在公號主頁對話框發“加群”兩字，即可加專職小編微信，將您拉進群。

微信號：DMcollege/聯繫郵箱：[email protected]