周庄王十三年春天，齐鲁两国大战于长勺，鲁以曹刿为将大败齐军。
齐桓公自即位以来，雄心勃勃。突然败绩传来,他十分震怒，传来鲍叔牙等责备道:『兵出无功,何以服诸侯？』
鲍叔牙进言道:『齐、鲁皆为千乘之国，势不相下，以主客为强弱。昔乾时之战，我为主,所以服鲁。今长勺之战，鲁为主，所以被鲁所败。臣愿以君命向宋乞师，齐、宋同兵，可以得胜。』
桓公同意，于是遣使向宋行聘，请求宋国出兵共伐鲁国。
宋闵公自从齐襄公以来，两国时常共事，今闻小白(齐桓公)即位正欲通好，于是就与齐使订下出师日期，约定夏六月初旬，发兵至郎城相会。
到了出师的日子，宋国派南宫长万为将，猛获为将，齐使鲍叔牙为将，仲孙湫为副将，各统大会集在郎城。齐军驻扎在城东北，宋军驻扎在东南。
大军压境，鲁庄公扱为恐慌，急召群臣计议。
鲁庄公说:『鲍叔牙挟忿而来，加以宋助，南宫长万有触山举鼎之力，我国无人是其对手,两军并峙，互为椅角，何以抵御？』
大夫公子偃进言：『容臣出去观察观察。』
公子偃回来说：『鲍叔牙有戒心，军容甚整，而自恃其勇，以为无敌，其行伍杂乱。如果从雩门趁其不备偷袭，宋军败，齐军也就不能独留。』
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