特別提示：
1、根據《貴人鳥股份有限公司公開發行2014年公司債券募集說明書》（簡稱“《募集說明書》”）及《貴人鳥股份有限公司2014年公司債券債券持有人會議規則》（簡稱“《債券持有人會議規則》”）的相關規定，債券持有人會議作出的決議，須經代表未償還的本期債券百分之五十（50%）以上有表決權的債券持有人和/或代理人同意方為有效。為避免疑問，持有發行人超過百分之十（10%）股權的發行人股東、上述發行人股東以及發行人的關聯方持有的本期債券無表決權。
2、全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決，債券持有人委託參會的，參會人員應當根據本通知要求出具授權委託書和身份證明，在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務。
3、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對全體本期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權的債券持有人）均具有同等的效力和約束力。
貴人鳥股份有限公司（簡稱“貴人鳥”、“發行人”或“公司”）於2014年12月3日發行了總額為8億元的“貴人鳥股份有限公司2014年公司債券”（簡稱“14貴人鳥”），發行時票面利率為6.80%，期限為5年，到期日為2019年12月3日，附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。14貴人鳥的起息日為2014年12月3日，單利按年付息，到期一次還本付息。公司分別於2015年12月3日、2016年12月5日、2017年12月4日和2018年12月3日付清了到期的第一至四年的債券利息。瑞銀證券有限責任公司（簡稱“瑞銀證券”或“受託管理人”）是“14貴人鳥”的受託管理人。
自2019年以來，由於經濟政策和市場環境的變化，貴人鳥的融資渠道嚴重受限，償債能力持續惡化，流動性趨緊，且其難以在短期內處置相關資產籌措債券兌付資金，其能否按期償付14貴人鳥債券本息存在重大不確定性。瑞銀證券關注到該等事宜對債券持有人權益的重大影響。根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《募集說明書》及《債券持有人會議規則》等規定，瑞銀證券積極履行受託管理人職責，決定召開“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議（簡稱“本次債券持有人會議”），以維護債券持有人的合法權益。
根據《債券持有人會議規則》，本次債券持有人會議將以現場投票方式召開。除本通知另有規定外，《募集說明書》中的定義與解釋均適用於本通知。
現將有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
2、會議地點：福建省晉江市陳埭鎮鞋都路1422號貴人鳥工業大廈公司會議室（西江路與鞋都路交叉口東南150米，貴人鳥西南門）
3、會議召集人：瑞銀證券有限責任公司
4、會務負責人姓名和聯繫方式：鄭繼偉（電話：010-58328015）、許凱（電話：010-58328992）、姚韓（電話：010-5832 8172）
5、會議主持人：瑞銀證券有限責任公司代表
6、會議召開和投票方式：現場投票
7、債權登記日：有權出席本次債券持有人會議的債權登記日為2019年11月6日
8、會議審議事項：
（1）關於要求貴人鳥股份有限公司落實“14貴人鳥”債券償債保障措施的議案；
（2）關於要求貴人鳥股份有限公司及其關聯方為“14貴人鳥”債券提供增信措施的議案；
（3）關於要求貴人鳥股份有限公司確定定期溝通機制和聯繫人員的議案；
（4）關於修改債券持有人會議規則的議案；
（5）關於債券持有人會議增加網絡投票方式的議案；
（議案全文見附件三）。
9、會議議事流程：
（1）發行人對企業情況的介紹；
（2）聽取債券持有人的意見或建議（至多不超過10人次發言，每人次不超過3分鐘）；
（3）由主持人介紹會議議案；
（4）進行現場投票表決；
（5）會議結束。
二、會議出席對象
1、截至債權登記日，登記在冊的“14貴人鳥”債券持有人均可出席。債券持有人也可以委託代理人出席會議和參加表決，該代理人可以不必是公司債券持有人，每個債券持有人僅能委託一名代理人。
2、債券受託管理人。
3、發行人委派的人員。
4、見證律師。
三、現場會議參會方式
1、登記時間：本通知發佈日至2019年11月5日17:00；
2、登記方法：參會的債券持有人可通過傳真或郵寄方式將本通知所附的參會回執（參見附件一）及證明文件複印件（要求見下文），在登記時間截止前送達至以下指定地址（郵寄方式以聯繫人簽收時間為準；傳真方式以聯繫人收到傳真件的時間為準）：
聯繫地址：中國北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12、15層
聯繫人：鄭繼偉、許凱、姚韓
郵編：100033
電話：010-5832 8015、010-5832 8992、010-5832 8172
傳真：010-5832 8964
3、證明文件：
參加本次債券持有人會議的債券持有人應在提交參會回執時附上以下證明文件複印件（加蓋單位公章），並在出席會議時出示該等證明文件原件：
（1）債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他債券持有人證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件，法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他債券持有證明文件。
（2）委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件原件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他債券持有證明文件。
債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書原件應當在債券持有人會議召開24小時前送交召集人，前述授權委託書參見附件二。
（3）如債券持有人是證券投資產品的，資產管理人應在其出具的所有文件中註明證券投資產品名稱。
4、臨時議案：
受託管理人、單獨和/或合併代表超過百分之十（10%）有表決權的本期債券持有人有權提出臨時提案。
臨時提案人需於2019年10月31日17:00前，將：（1）內容完整並加蓋單位公章的臨時提案；（2）附本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他債券持有證明文件同時送達至以下指定地址（郵寄方式以聯繫人簽收時間為準；傳真方式以聯繫人收到傳真件的時間為準）：
受託管理人將在債券持有人會議召開日五（5）日前對有效的臨時提案發出補充通知。2019年10月31日17:00以後提交的臨時議案或未附有持有本期未償還債券的持倉證明文件的臨時議案均無效。
四、表決程序和效力
1、債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，以每一張未償還的本期債券為一表決權，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持有表決權的本期債券張數對應的表決結果應計為“棄權”。每位持有人投票僅代表其所持債權登記日當日收市後“14貴人鳥”份額相對應的票數。
2、持有發行人超過百分之十（10%）股權的發行人股東、上述發行人股東以及發行人的關聯方持有的本期債券無表決權，並且其所代表的本期債券張數不計入出席債券持有人會議的出席張數。
3、債券持有人會議決議，須經代表除無表決權的債券持有人和/或其代理人所代表的本期債券張數之外的本期債券百分之五十（50%）以上表決權的債券持有人和/或代理人同意方能形成有效決議。
4、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對全體債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權的債券持有人）均具有同等的效力和約束力。
5、債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證券監督管理委員會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另外確定的日期起生效。
6、瑞銀證券將在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告。
五、其他事項
會議會期半天，交通費用及食宿費用自理。
本通知內容若有變更，會議召集人瑞銀證券將以公告方式在債券持有人會議召開日五（5）日前發出補充通知。債券持有人會議補充通知將在刊登會議通知的同一指定媒體上公告，敬請投資者留意。
特此通知。
■
附件
一、參會回執
三、資本債券持有人會議議案
附件一：
參會回執
茲確認本人/本單位或本人/本單位授權的委託代理人，將出席“14貴人鳥”（證券代碼：122346.SH）2019年第一次債券持有人會議。
本期債券持有人（簽署）：
如債券持有人是證券投資產品的，請資產管理人同時註明證券投資產品名稱：
身份證號碼或統一社會信用代碼號碼：
本期債券持有人證券賬戶卡號碼：
持有本期債券張數（面值人民幣100元為一張）：
聯繫人及聯繫方式：
（公章）：
二〇一九年 月 日
附件二：
茲全權委託先生/女士代表本單位/本人出席貴人鳥股份有限公司（以下稱“公司”或“貴人鳥”） “14貴人鳥”（證券代碼：122346.SH）2019年第一次債券持有人會議，並代為行使表決權。本單位/本人對“14貴人鳥”（證券代碼：122346.SH）2019年第一次債券持有人會議議題投同意、反對或棄權票的指示如下：
■
注：
1、請在“同意”、“反對”、“棄權”任意一欄內打“√”；
2、委託人不做具體指示的，視為受託人可以按自己的意思表決。
3、授權委託書複印或按以上格式自制均有效。
委託人（簽字或法人單位蓋章）：
委託人身份證號碼（法人營業執照號碼）：
委託人持有面額為人民幣100元的債券張數：
委託人的證券賬號：
受託人簽名：
受託人身份證號碼：
委託日期：二〇一九年 月 日
委託期限：自本授權委託書簽署之日起至本次債券持有人會議結束之日止。
附件三：
議案一：
“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議
關於要求貴人鳥股份有限公司落實“14貴人鳥”債券償債保障措施的議案
各位“14貴人鳥”債券持有人：
由於經濟政策和市場環境的變化，貴人鳥的融資渠道嚴重受限，償債能力持續惡化，流動性趨緊，其能否按期償付14貴人鳥債券本息存在重大不確定性。為維護全體債券持有人的合法權益，本期債券受託管理人瑞銀證券有限責任公司（簡稱“瑞銀證券”或“受託管理人”）依據相關規定，決定召開“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議（簡稱“本次債券持有人會議”），特提請本次債券持有人會議決議，要求發行人立即啟動風險化解和處置預案，履行《貴人鳥股份有限公司公開發行2014年公司債券募集說明書》（簡稱“《募集說明書》”）和《貴人鳥股份有限公司2014年公司債券受託管理協議》（簡稱“《受託管理協議》”）約定的償債保障措施，包括但不限於：
1、在“14貴人鳥”債券本息完全償付之前，不向股東分配利潤；
2、除非獲得本期債券全體債券持有人依據相關法律、規則審議通過，發行人暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
5、發行人須在本次債券持有人會議決議公告後5日內製定償債計劃，並每兩週公告償債計劃的具體實施進展。
以上議案，請予審議。
議案二：
“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議
關於要求貴人鳥股份有限公司及其關聯方為“14貴人鳥”債券提供
增信措施的議案
各位“14貴人鳥”債券持有人：
由於經濟政策和市場環境的變化，貴人鳥的融資渠道嚴重受限，償債能力持續惡化，流動性趨緊，其能否按期償付14貴人鳥債券本息存在重大不確定性。為維護全體債券持有人的合法權益，本期債券受託管理人瑞銀證券有限責任公司（簡稱“瑞銀證券”或“受託管理人”）依據相關規定，決定召開“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議（簡稱“本次債券持有人會議”），特提請本次債券持有人會議決議：
要求發行人為保障本期債券的本金和利息兌付採取一切必要增信措施，包括但不限於：
（1）發行人為本期債券提供擔保，以發行人的設備、房屋所有權、土地使用權、股權以及其它資產為本期債券設立抵押、質押擔保，包括以已經設置擔保的資產為本期債券設立第二順位及後順位抵押、質押擔保；
（2）發行人控股股東為“14貴人鳥”提供不可撤銷的連帶責任保證；
（3）發行人及實際控制人的關聯公司為“14貴人鳥”提供相關資產擔保以及不可撤銷的連帶責任保證。
以上議案，請予審議。
議案三：
“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議
關於要求貴人鳥股份有限公司確定定期溝通機制和聯繫人員議案
要求發行人除按照中國證監會、上海證券交易所等機構對公司債券存續期信息披露要求及時進行信息披露外，應當建立與受託管理人的定期溝通機制，並對外公告公司本期債券處置專項小組的名單及聯繫方式；在本期債券完全償付之前，每兩週一次通過書面確認方式向受託管理人通報包括但不限於公司經營情況、資產抵質押情況、股權轉讓情況、資產重組情況、訴訟等影響公司償債能力的重大事項，並及時履行信息披露義務；在公司擬實施資產處置、對外擔保、資金劃轉、收購兼併、新增貸款等任何可能對本期債券償付產生重要影響的事項之前，應該及時以書面形式通知受託管理人；發行人需指定專人負責與受託管理人直接溝通和信息通報。
以上議案，請予審議。
議案四：
“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議
關於修改債券持有人會議規則的議案
為方便債券持有人參加後續會議，修改《貴人鳥股份有限公司2014年公司債券債券持有人會議規則》（簡稱“《持有人會議規則》”）。具體修改內容為：
1、第十一條“本規則規定的債券持有人會議通知應至少於會議召開前十五（15）日以公告形式向全體本次債券持有人及有關出席對象發出。”修改為“本規則規定的債券持有人會議通知應至少於會議召開前五（5）個交易日以公告形式向全體本次債券持有人及有關出席對象發出。”
2、第十二條“……會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應在債券持有人會議召開日前五（5）日前發出。……”修改為“……會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應在債券持有人會議召開日前二（2）個交易日發出。……”；
3、第十四條“……單獨和/或合併代表超過百分之十（10%）有表決權的本次債券張數的債券持有人可以向召集人書面建議擬審議事項”修改為“……單獨和/或合併代表超過百分之十（10%）有表決權的本次債券張數的債券持有人可以不晚於會議召開前三（3）個交易日向召集人書面建議擬審議事項”。
4、第十六條“發出債券持有人會議通知後……一旦出現延期或取消的情形，召集人應在原定召開日前至少五（5）日公告並說明原因。”修改為“發出債券持有人會議通知後……一旦出現延期或取消的情形，召集人應在不晚於原定召開日前二（2）個交易日公告並說明原因。”
以上議案，請予審議。
議案五：
“14貴人鳥”2019年第一次債券持有人會議
關於債券持有人會議增加網絡投票方式的議案
為方便後續債券持有人參加債券持有人會議並進行表決，債券持有人會議的投票方式增加互聯網投票方式，有關具體實施方式按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限公司相關規定執行。
以上議案，請予審議。
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