證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2020-018號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）控股股東華立醫藥集團有限公司（以下簡稱“華立醫藥”或“甲方”）擬向公司提供借款3,000萬元人民幣，借款年利率按不高於年利率3.8%（含）執行，借款期限不超過12個月。
本次借款為指定用途借款，用於支持公司及子公司相關產品的生產銷售，存在相關產品生產銷售不達預期的風險。
截至本次關聯交易，除日常生產經營關聯交易外，公司與華立醫藥無其他關聯交易。過去12個月內，公司與不同關聯人進行的財務資助類關聯交易累計2次，共8,000萬元，占上市公司最近一期經審計淨資產38.21億元的2.09%。
本次交易經公司九屆二十二次董事會審議通過，無需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
為進一步支持公司及子公司業務發展需要，公司控股股東華立醫藥擬向公司提供借款3,000萬元人民幣，借款的年利率按不高於年利率3.8%（含）執行，借款期限不超過12個月。借款用途為支持公司及子公司相關產品的生產銷售。
因華立醫藥為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，華立醫藥為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易事項經公司九屆二十二次董事會審議通過，公司董事會在審議該事項時，關聯董事均迴避表決，公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見及獨立意見。本次交易事項無需經股東大會審議。
二、關聯方介紹
(一)關聯方基本情況
公司名稱：華立醫藥集團有限公司
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
實繳資本：25,000萬人民幣
註冊地點：杭州市餘杭區五常大道181號
法定代表人：許良
營業期限：1996-06-21至無固定期限
經營範圍：藥品經營（憑許可證經營），食品經營（憑許可證經營），診療服務（限分支機構憑許可證經營）。 藥品研發，醫療器械、消毒用品、日用百貨、化妝品、初級食用農產品、化工原料（不含危險品及易製毒品）、貴金屬、黃金飾品、燃料油（不含成品油）的銷售，健康諮詢服務，技術培訓，經營國內貿易及進出口業務，實業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
華立醫藥主要業務為醫藥行業的實業投資和醫藥代理與銷售，華立醫藥由華立集團股份有限公司100%控股。
華立醫藥持有公司234,928,716 股股份，佔公司總股本30.87%，為公司控股股東。公司董事長汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事楊慶軍先生、監事會主席肖其經先生、監事胡劍先生均在華立醫藥任職。2019年3月23日，公司披露了《關於2019年與控股股東日常關聯交易預估的公告》，除上述信息外，公司與華立醫藥不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。
(二)關聯方財務狀況
具有從事證券、期貨業務資格的北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了（2019）京會興審字第68000039號華立醫藥集團有限公司2018年度財務報表審計報告。報告顯示：截止2018年12月31日，華立醫藥資產總額957,562.39萬元，負債總額547,811.72萬元，資產淨額409,750.67萬元，2018年主營業務收入為1,024,972.77萬元，淨利潤36,863.06萬元。截止2019年9月30日，華立醫藥資產總額1,000,286.95萬元，負債總額561,250.44萬元，資產淨額439,036.51萬元。2019年1-9月，華立醫藥主營業務收入為851,154.21萬元，淨利潤37,961.12萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易系華立醫藥向公司提供借款3,000萬元人民幣，借款年利率按不高於年利率3.8%（含）執行，借款期限不超過12個月。借款用途為支持公司及子公司相關產品的生產銷售。
本次關聯交易的借款利率執行標準，系按華立醫藥與第三方銀行金融機構簽訂同等指定用途貸款協議所確定的利率標準作為依據，定價依據公允合理，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況，亦不存在違反相關法律法規的情況。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
(一)首筆借款金額：￥ 30,000,000 .00元（大寫：人民幣叄仟萬圓整）。
(二)借款用途： 支持乙方及其子公司相關產品的生產銷售。
(三)借款期限： 12個月（以甲方實際放款日為起點計算）。乙方在獲得甲方書面同意的情況下，可提前歸還借款。
(四)借款利率：年利率不高於年利率3.8%（含）執行。
(五)借款利率及計息方法
自甲方實際放款之日起計息，以乙方實際還款日為準。借款利息按季付息，3月20日、6月20日、9月20日、12月20日是結息日，最後一筆還款時將剩餘本息一併歸還。
(六)借款及相關費用係指借款本金、違約金以及甲方為實現債權所產生的公證、評估、拍賣、訴訟、律師代理等全部費用。
(七)費用
因與本合同有關的資信調查、檢查、公證等產生的（稅）費用，以及在借款人不能按期歸還本合同項下借款本息和償付應付費用情況下，貸款人為實現債權而支付的律師費、訴訟費、仲裁費、執行費、差旅費、公證費、評估費等所有費用，均由借款人承擔。
(八)違約責任
1、乙方未按期歸還借款，到期未歸還借款餘額按年利率8%計收逾期利息。
2、乙方未按本合同約定用途使用借款，甲方有權對挪用的借款在挪用期間按年利率8%計收利息。
(九)甲方有權對乙方的借款使用情況和財務資金狀況進行檢查、監督，乙方應當按時如實提供有關資料。
(十)本合同爭議解決方式
甲、乙雙方在履行本合同過程中發生爭議時，可以通過協商解決，協商不成的任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
(十一)合同的生效、終止
本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
2020年2月20日，公司九屆二十二次董事會、九屆十四次監事會審議並通過該項議案，關聯董事汪思洋、裴蓉、楊慶軍，關聯監事肖其經、胡劍，迴避表決該議案。
本次關聯交易事項已取得獨立董事的事前認可，並發表瞭如下獨立意見：
（1）本次關聯交易為控股股東向公司提供資金支持，滿足公司生產經營管理需要，有利於降低公司財務成本。本次關聯交易的借款利率按不高於年利率3.8%（含）執行，定價依據公允合理，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者利益的情形。
（2）董事會在審議此項關聯交易事項時，關聯董事實施了迴避表決，本次關聯交易事項的審議、決策程序符合法律法規及《公司章程》規定。
本次關聯交易事項無需提交股東大會審議批准。
六、對公司的影響
本次關聯交易所涉借款系控股股東華立醫藥為支持公司及子公司相關產品的生產銷售所提供的資金支持，有利於保障公司及子公司業務發展需要，降低公司財務成本。本次關聯交易不對公司的財務狀況、獨立性構成重大不利影響，公司主營業務亦不會因本次交易而對關聯方形成依賴。
因本次借款為指定用途借款，僅用於支持公司及子公司相關產品的生產銷售，存在相關產品生產銷售不達預期的風險。
七、歷史關聯交易情況說明
特此公告。
昆藥集團股份有限公司
董事會
2020年2月21日
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