王陵趁項羽遠來疲憊，準備劫營。黃昏時分，小卒探聽得楚營並無準備。王陵等天色黑定，領兵開城，向楚營殺來。
那五百炮手四邊放起炮來。五幹人馬殺入楚營，抵得上十萬神兵，楚兵全無準備，爭相逃命。
王陵左衝右突，如入無人之境，直殺得楚兵屍橫遍野，血流成河。
項羽急忙披掛上馬，正遇王陵衝來。項羽大喝一聲，舉槍直取王陵。
戰了二十多回合，王陵敗走。項羽問軍士道：“這是何人？”小卒說是漢將王陵。項羽暗暗稱奇，覺得這人槍法出眾，今日不除，必為後患。
項羽正想追趕，季布、鍾離昧、龍沮攔住馬頭，說漢兵一路都有準備，不如到彭城將王陵的母親捉來，叫他招降兒子。如果王陵降了，那滎陽定然可破。
項羽忙派人到彭城去，同時檢點敗殘人馬，死傷共三萬多人。王陵得勝回到城中，怕楚兵報復，嚴守四門不出，一連十數日，雙方都未交戰。
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