項莊、季布率軍救援司馬卬，遲了一步，遭到項羽痛斥。陳平替二將說情，說韓信用兵如神，項莊、季布不是他的對手，並自告奮勇，願和亞父范增領二人去復取河內。
項羽更加生氣道：“前次殷王求救，你也在左右，獨無一語。今河內已失，卻要勞師遠征，真是欺人之談。”當日就罷了陳平的官爵，不許侍奉左右。
陳平悶悶不樂，暗中打發家小回陽武，自己獨自投洛陽來。
陳平從洛陽輾轉進入咸陽，來見劉邦。劉邦因他在鴻門宴上出過力，如今棄楚歸漢，很是喜歡。
劉邦問明陳平在楚為都尉，當天就拜他為都尉，後又遷升為護軍中尉，厚加賞賜，並令他侍候左右，參與軍政大事。
這時，各路諸侯大多叛楚歸降，兵馬聚集有四十餘萬之多。
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