LAO：讓DAO邁向商業化的重要一步科技頭條網

譯者序

這是 OpenLaw 發佈於2019年9月4號的文章，文章對 LAO (A For-Profit, Limited Liability Autonomous Organization 營利性有限責任自治組織) 這一 DAO 的進化形式做了詳細的介紹和分析，LAO 讓 DAO 實現了合法的商業化，正如文章作者所言，LAO 為傳統商業世界和區塊鏈世界架起了一座橋樑。無論它對 DAO、對以太坊生態或者說對社會將起到何種程度的積極影響，這都是一次非常重要的實驗。今天（2020年1月5日），The LAO 發佈了一條快訊，表示第一批註冊用戶將於2月底開啟公募，在期待2月底的公募盛況之前，我們有必要對 LAO 做一次深刻的瞭解。

以下為原文內容：

翻譯：Typto

OpenLaw 即將啟動第一個以營利為目的的有限責任 DAO，名為：LAO。LAO 讓成員能夠投資以太坊的新企業併產生利潤。 DAO 正在走向一個新紀元。

LAO：營利性有限責任自治組織

自2013年首次提出以來，去中心化組織（DAO）的概念點燃了區塊鏈開發人員的夢想。對很多人而言，這些互聯網原生組織代表著社會和經濟協調演化的下一步，區塊鏈技術和智能合約簡化了投票、決策和數字資產分配。

DAO 的概念並非憑空出現，相反，這些組織建立在技術和法律創新的淵源之上。羅馬人設計了各種商業實體，如公眾社會和公共社會，使各方能夠分享企業的利潤及損失，同時也提供了有限的責任。中世紀，意大利人開創了早期版本的有限合夥企業，為海上貿易提供資金。股份制公司於17世紀在英國和荷蘭出現，為從事生產營利性的企業提供國家授予的專營權。而現代公司於1811年在美國紮根，當時紐約允許私人團體無需大量審批程序就可以創建自己的企業結構。

這些法制的創新幫助全球實現了現代化，讓不同背景的個體所產生的不同激勵因素可以被統一到一個具有共同目標的商業框架之中。他們創建了一個為新企業提供資金、管理風險以及創造獲利機會的框架，從而推動了一代又一代的創新和財富創造。

對很多人而言，DAO 的力量來源於他們降低交易成本的能力。正如 Ronald Coase 在其1937年裡程碑式的文章《公司的本質》中所描述的那樣，當參與市場交易的成本過高時，人們就會表現出一種自然的傾向，會或多或少地組織成正式的機構（協會、合夥企業、公司、企業，或者經濟學家稱之為“公司”的其他類型的組織）。進行市場交易通常涉及交易成本，包括尋找另一方進行交易的成本、談判成本，以及與確保協議得到履行並在必要時強制執行相關的所有成本。因此，將不同的各方聚集在一起從事有益於經濟的活動有時會變得過於複雜，以至於無法通過市場運作獲得有效的處理。

雖然市場往往擅長協助貨物或服務的快速交換，但當經濟活動需要廣泛的協調以及雙方之間需要存在持續關係時，或當涉及到高度複雜性或不確定性時，市場就不那麼有效了。當個人與市場中不受信任的一方打交道時，交易成本便會增加，從而促使人們通過盡力合作努力來組織活動。

通過組建組織，各方降低了交易成本，組織減少了完成某些社會或經濟活動的行為總數，它們通過在市場中充當重複的參與者，並通過制定企業中經理和其他成員之間的治理關係協議，降低了由不確定性、機會主義和複雜性所產生的成本。

DAO 的期望在於，它們可以依靠智能合約來控制和協調某些行動和行為，從而使團隊能夠更有效地運作。通過智能合約，各方可以讓組織和團隊運營的相關操作自動化，從而降低運營成本並改善內部管理，同時提高組織的整體透明度。

當下，企業、公司的管理和經營主要或完全依靠法規和書面文件，而藉助區塊鏈，組織便可以將其部分甚至全部規則和流程代碼化。

1. DAO 及其不足之處

使用智能合約管理和協調經濟活動的首批實質性實驗之一是去中心化組織（DAO）。2016年5月初，The DAO 在以太坊推出之後立刻激發了全球開發者和技術人員的思想和想象力。The DAO 的目標是在加密和去中心化領域運營一個風險投資基金(VC)運營。中央集權的下放降低了成本，理論上為投資者提供了更多的控制和准入機會。

2016年5月，以太坊社區的一些成員宣佈了 The DAO 的誕生，它也被稱為 “創始 DAO”（Genesis DAO）。The DAO 基於以太坊區塊鏈上的智能合約構建，其代碼框架由 Slock.It 團隊以開源代碼開發，但以太坊社區的成員以 “The DAO” 的名稱部署了它。The DAO 有一個創建期，在此期間任何人都可以將 Ether 發送到一個唯一的錢包地址，從而換取 1 – 100 的 DAO token。The DAO 在創立階段取得了意想不到的成績，成功募集了1270萬以太幣（當時價值1.5億美元），因此成為了有史以來最大的眾籌，如果時至今日仍在運行，The DAO 將管理超過20億美元的資產。

本質上來說，該平臺允許任何有項目的人向社區推銷他們的想法，並有可能獲得 The DAO 的資助。擁有 DAO token 的任何人都可以對提案進行投票，然後在該項目盈利時獲得相應獎勵，隨著資金的到位，情況開始好轉。

儘管 The DAO 可以為以太坊生態系統中那些有潛力的項目提供資金，然而 DAO 缺乏法律架構，與美國證券法相沖突。正如美國證券交易委員會（SEC）在21（a）報告中所闡述的：由“虛擬”組織提供和銷售數字資產必須遵守聯邦證券法的要求。

在 The DAO 的案例中，SEC 發現 The DAO 的 token 應該定性為證券，因此必須遵守聯邦證券法。這些 token 是由一個核心組織提供的，並承諾盈利，因此除非獲有效的證券法豁免，否則未來試圖為成員提供盈利機會的 DAO 基本都需要為此類證券的報價和銷售進行註冊。另外，除非獲得豁免，否則與營利性 DAO 的所有權權益相關的任何 token 都必須在註冊交易所交易，以保護投資者並確保他們獲得適當的披露。為此 SEC 重申：法律不會僅僅因為組織依賴於區塊鏈技術而消失。

除了美國證券交易委員會(SEC表示的擔憂以外，DAO 還存在其他揮之不去的問題。由於一個臭名昭著的技術缺陷，一個或多個黑客耗盡了 The DAO 的一部分資產，這造成了對黑客的責任以及 The DAO 成員之間的責任的混淆。由於 The DAO 是作為營利性企業組織的，在許多司法管轄區(包括美國)，DAO 可能會被視為非法人合夥企業，這就引發了法律上有關資金損失責任的棘手問題。

2. 下一代 DAO

儘管面臨這些技術和法律的挑戰，DAO 並沒有因此黯然失色，在過去的幾年裡，我們看到大量的項目計劃構建其去中心化組織(DAO)，而且也出現了很多工具(來自 Aragon和其他公司)幫助這些實體更容易、更簡單地實施組織和管理工作。另外，開發人員也正在試驗新的治理模式和新的自下而上的方法來組織社會和經濟活動。

Moloch就是這樣一個新興的基於區塊鏈的治理模型，它將技術和博弈論的設計聚焦於協調以太坊項目的慈善撥款上，將核心治理放進一個投票加權多籤智能合約，該合約具有“ragequit”機制，允許成員隨時選擇退出，並贖回與其投票權價值相等的託管資金比例。

通過這種方式，參與 Moloch DAO 的成員就可以持有其捐款的控制權，並通過附加的保護來抵禦攻擊，例如反稀釋腳本，確保提案與相關 Moloch ragequitting 結合所產生的後果不會對任何成員造成超過三倍的稀釋。

LAO 介紹

在 OpenLaw，我們一直在積極研究這些工具的意義，以及它們創建無邊界、可擴展的在線合作能力。這些初始用例突出表明，到目前為止 DAO 已被部署用於協調數字資產的撥款，為開源軟件等公共產品提供資金，加強後 ICO(post-ICO)的資金管理，以及利用 Ethereum 智能契約來託管和執行彙集了 ether 和 ERC20 數字 token 的治理結果。

然而 DAO 的當前模型是有限的，根據現行法律，僅受智能合約約束的 DAO 在彙集成員資產併產生利潤的能力方面受到限制。如果 DAO 的組織目的是牟利的，那麼它們(DAO)就會遇到證券法的問題，從而限制了它們的應用，以及為生態系統發展提供資金和有效部署資本的能力。即使DAO 是出於慈善或社會目的，它們也會碰到法律的灰色地帶，在該地帶，成員可能被視為合作伙伴，這就導致每個成員都需要對組織的活動承擔責任。

OpenLaw 的工具有助於解決這些問題，OpenLaw 是世界上首個完美表達了李嘉圖(Ricardian)契約的制度，是傳統法律制度與以太坊世界之間的一座橋樑。OpenLaw 可用於創建有約束力的法律協議，並將它們與一個或多個智能合約(包括創建和管理 token 的智能合約)的執行綁定在一起。通過這種方式，任何在以太坊上運行的 token 和任何智能合約都具有法律效力。

通過 OpenLaw，可以將 DAO 設置為傳統的法人實體，並可以使用具有約束力的法律協議來實現資產轉讓或執行其他任務，我們已經通過推出我們自己的 OpenLaw DAO展示了這種可能性。而現在我們正在通過推出 LAO 來擴展這一概念，就像 Coinbase 通過嘗試遵守各種法律規定，將傳統資產的交易增加到數百萬美元一樣，OpenLaw 以符合美國法律的方式重振 The DAO 的最初願景。

The LAO 的結構

The LAO 將提供一種法律結構，使成員不僅可以提供贈款，還可以投資基於區塊鏈的項目，以換取 token 化的股票或實用性 token(utility tokens)。無論實體項目還是基於以太坊的項目，一旦提交給 LAO，便可在數天內獲得其項目的融資。

使用 OpenLaw 提供的工具，LAO 將被設置為一個有限責任實體(實體地址美國在特拉華州)，並通過精心設計的智能合約來處理與投票、融資和籌集資金分配相關的機制。這個實體會很大程度上限制 LAO 成員的責任，並幫助澄清他們之間的關係，從而避免有關合夥企業法是否適用的棘手問題。這個架構也會為勞資關係辦事處的成員提供國稅局的直通稅務處理，使該實體和持有勞資關係條例實益權益的人無須重複繳稅。

成員可以購買 LAO 的權益，並使用類似 Moloch DAO 的投票機制和工具將權益收益彙集並分配給初創公司和其他需要融資的項目。

為了遵守美國法律，LAO 的會員權益將受到限制，並且僅對認證投資者開放(儘管有人認為 LAO 的成員權益可能不是證券)。並且，LAO 將由10名創始成員（很快公佈）組成，其他感興趣的組織或個人可以購買 LAO 中的權益(可能通過公開銷售的方式)。

通過 OpenLaw 的工具可以簡化 The LAO 的創建和設置，從實體成立文件到成員認購協議的所有相關法律文件都可以通過 OpenLaw 協議生成，該協議將採用完備的公司財務流程並簡化其操作，同時為成員提供美國法律體系的支持。另外，我們還將探索第三方預言機(oracle)服務(如ChainLink)對 LAO 的認證狀態進行鏈上驗證，從而簡化其准入過程。

就像原始的 Moloch 設計一樣，LAO 的成員可以通過“ragequit”機制立即贖回與其擁有的“share”等值的未分配資金，並且是根據他們的經濟貢獻而非投票權重。有了這種安全機制，如果 LAO 成員對 LAO 會員資格、投資組合或需要迅速取回資產這些事宜有任何不同意見，他們都可以隨時選擇退出 LAO。而且 LAO 進一步擴展了 Moloch 的設計，讓 LAO 成員還可以不斷要求從 LAO 的被投項目中獲得 token，從而持續獲得公平的利潤分成，進一步激勵 LAO 集體努力、投票參與度和成員穩定性。