導語：說起股權激勵，就不得不談一談稅收問題。不管是投資入股、股權轉讓還是股權代持或者股權激勵等都離不開“稅”。企業有條件地給予激勵對象部分股東權益或與公司經營發展相關的其他權益，使被激勵對象參與、分享企業成長的收益，以期能為公司施展財智、長期服務，那麼在股權激勵時，
應該注意哪些稅務問題呢？
1、 員工持股會影響公司利潤嗎？
這是很多企業家第一個關心的問題，畢竟利潤對於融資和將來的上市都很重要。
事實上，對於公司而言，向員工授予股權激勵時，以該股權公允價值與員工出資之間的差值為股份支付，確認為公司的工資薪金費用。
在會計上，在公司向員工授予激勵股權時，就需要確認股份支付的費用，而這一費用可以隨著股權激勵計劃的時間在各個年度進行合理的公攤。而從稅法的角度，在個人所得稅上，員工在取得股權時產生納稅義務；企業所得稅上，公司也在同樣的時點可以在稅前抵扣股份支付的費用。
總體來說，股份支付是影響公司利潤的，員工取得股權付出的成本與股權的市場價值差異越大，對公司利潤的影響也就越大。簡言之，員工持股計劃對於未來的上市計劃還是有影響的，越晚做持股安排，對利潤的影響越大，因此最好儘早實施員工股權激勵計劃
2、員工要怎樣交稅？
在稅法上，所謂的實股主要可以分為股票期權、股權獎勵（零對價取得）和限制性股票三種。國家稅務總局在2016年9月財稅101號文，特別對非上市公司的實股型股權激勵計劃中被激勵員工的個人所得稅處理做了較為清晰的規定。
非上市公司實股型股權激勵計劃下員工的個稅處理
簡單來說，考慮到非上市公司經營中的不確定性更大，且員工取得股權時雖獲得所得但並未獲得現金，在滿足一定條件的情況下，101號文將行權的納稅時點遞延到轉讓股權時，且稅率由原工資薪金對應的3%-45%累進稅率，調整為股權轉讓適用的20%比例稅率。且不說從稅法原理上這樣的優惠待遇是否合適，顯然這項優惠政策更加有利於非上市公司開展股權激勵計劃。
適用優惠待遇所需要滿足的“一定條件”，分為適用於各類型股權激勵的四大基本條件，以及分別適用於股票期權、限制性股票，以及股權獎勵的個別條件；這些條件主要是在激勵對象的範圍、人數比例、持股期限，及行業（僅適用於股權獎勵）等方面。
另外，101號文還特別提出了程序性要求作為享受優惠政策的前提條件，即在行權（或解禁、取得股權獎勵）的次月15日內向公司主管稅務機關進行備案。
3、通過有限合夥持股架構呢？
有些公司為了方便管理激勵股權同時不影響公司的控制權，往往會通過設置持股平臺：有限合夥企業進行股權激勵，即員工作為有限合夥人通過取得有限合夥的份額，間接持有公司股權。那麼在通過有限合夥持股公司的情況下， 101號文可以“穿透”適用嗎？
101號文以及此前出臺的有關股權激勵的稅收規則，都沒有明確指出，通過有限合夥間接持股的股權激勵計劃應如何進行稅務處理。而有限合夥本身的納稅規則因法規不明確，也一直有較大的不確定性。
目前法規上已經明確的問題包括合夥企業採取“先分後稅”的原則，即在合夥層面無需納稅，而是在合夥人層面納稅。
在稅收實踐中，不同地區的稅收處理也有不同，例如：
在員工行權時，有些地區參照101號文，遞延至轉讓時點納稅，而也有地區在行權時即對員工取得的公允價值與出資價之間的差額比照工資薪金所得，按照3%-45%徵稅；
在員工轉讓股權時，有些地區按照財產轉讓所得的20%稅率納稅，有些地區比照個體工商戶所得的5%-35%的徵稅。
從本質上而言，員工取得權益的基礎在於其與公司的僱傭關係，這也正是公司需記錄股份支付費用，而員工需就其取得股權的收益按照工資薪金所得繳納個人所得稅的法律基礎。員工通過有限合夥持股公司股權，在形式上，員工取得的不再是直接的公司股權，而是有限合夥的份額；而實質上，員工取得的有限合夥份額受限於合夥協議以及股權激勵計劃的條款，如僅享有分紅權和處置權，還收到業績指標、限售期、回購條款、權利喪失條款等的限制。正因這些不確定性，員工通過有限合夥取得公司股權的稅務處理廣受爭議。
僅從101號文出發，第一條第（二）款第3項規定，激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。這裡“其他合理方式授予”可以理解為包含了通過有限合夥間接持股方式授予激勵對象的股票（權）。在與部分地區稅務機關和商務部門的溝通中，也得到了肯定的答覆。考慮到101號文鼓勵“大眾創業、萬眾創新”的大背景，以及實踐中大多數公司都是通過設立有限合夥間接持股的方式授予股權，似乎又為股權激勵相關的有限合夥稅務處理增加了一些確定性。
通過有限合夥進行股權激勵的稅務處理正是由於這些不確定性的影響，很難在當前的稅法體系下，有較為明確的說法，可以考慮通過一系列的措施提高稅收處理的確定性，如對員工持股計劃系列協議及合夥協議中的重要條款進行約定，按照101號文要求進行稅務備案，與合夥企業所在地稅務機關進行預先溝通等。
目前101號文只適用於取得境內居民企業的股權。如果員工取得境外公司的股權，通常情況更加複雜，需要平衡稅收利益和境內的稅收風險。行權時點、稅務備案、資金匯回，包括金融賬戶信息交換（CRS）等方面都需要結合具體情況通盤考慮。
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