證券代碼：002909 證券簡稱：集泰股份 公告編號：2019-063
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
廣州集泰化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年1月14日召開第二屆董事會第五次會議及於2019年2月22日召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司2019年度日常關聯交易預計的議案》，公司預計與關聯方發生關聯交易金額合計不超過3,674.83萬元。具體內容詳見公司分別於2019年1月15日和2019年2月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
公司於2019年10月30日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過了《關於增加2019年度日常關聯交易預計的議案》，根據公司日常經營的實際需要，公司擬增加公司與關聯方廣州宏途教育網絡科技有限公司、廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部的日常關聯交易金額合計不超過45.00萬元，關聯董事鄒榛夫、鄒珍美迴避表決，獨立董事對該議案進行事前認可並發表了同意的獨立意見，本議案在董事會審批權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
（二）增加預計2019年度關聯交易類別和金額
二、關聯方基本情況
（一）廣州宏途教育網絡科技有限公司
1、基本信息
公司名稱：廣州宏途教育網絡科技有限公司
統一社會信用代碼：91440101340222945N
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：廣州市黃埔區南翔一路62號自編六棟一樓西北部（僅限辦公用途）
法定代表人：徐丹
註冊資本：壹仟叄佰捌拾壹萬元（人民幣）
成立日期：2015年05月20日
營業期限：2015年05月20日至長期
經營範圍：研究和試驗發展（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢，網址：http://cri.gz.gov.cn/。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至2019年6月30日，廣州宏途教育網絡科技有限公司總資產為58,011,788.08元，所有者權益合計50,299,177.29元，2019年1-6月實現營業收入21,887,488.96元，淨利潤為-10,996,644.22元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關聯關係
公司董事長鄒榛夫先生為廣州宏途教育網絡科技有限公司實際控制人，依據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，廣州宏途教育網絡科技有限公司為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
廣州宏途教育網絡科技有限公司系依法註冊成立，依法存續並持續經營的法人主體，生產經營正常，具有良好的履約能力。
（二）廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部
1、基本信息
名稱：廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部
統一社會信用代碼：92440101L18825230W
類型：個體工商戶
經營場所：廣州市白雲區太和沙太貨運站5A12-14號
經營者：陳明星
組成形式：個體經營
註冊日期：2007年09月11日
經營範圍：道路運輸業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
截至2019年6月30日，廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部總資產為998,735.48元，所有者權益合計163,771.05元，2019年1-6月實現營業收入1,830,529.85元，淨利潤為93,973.60元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關聯關係
公司董事長鄒榛夫先生為廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部經營者陳明星之兄，依據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部為公司的關聯人。
3、履約能力分析
廣州市白雲區太和沙太貨運站廣從貨運部系依法註冊成立，依法存續並持續經營的個體工商戶，生產經營正常，具有良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
1、定價政策和定價依據：遵循公開、公平、公正的原則，交易定價政策和定價依據均參照市場價格協商確定，以充分保障全體股東特別是中小股東的利益。
2、付款安排和結算方式：付款安排和結算方式參照行業公認標準或合同約定執行。
（二）關聯交易協議簽署情況
關聯交易協議依據採購框架協議，具體按照實際發生情況簽署相關合同。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易為公司正常生產經營所需，公司與關聯方的交易基於平等自願、互惠互利的原則開展，定價依據遵循市場化條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
上述關聯交易對公司的業務獨立性、財務狀況和經營成果不會構成不利影響，公司主要業務亦不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事的事前認可情況及獨立意見
（一）公司的獨立董事發表事前認可意見如下：
基於獨立判斷立場，我們認為公司預計增加的2019年度日常關聯交易是基於公司日常經營的需要，屬於正常的商業交易行為，在公平、公正、互利的基礎上進行的，關聯交易價格均參照市場價格確定，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司獨立性構成影響。因此，我們同意將《關於增加2019年度日常關聯交易預計的議案》提交公司第二屆董事會第十次會議進行審議，關聯董事鄒榛夫、鄒珍美需迴避表決。
（二）公司的獨立董事發表獨立意見如下：
公司預計增加的2019年度日常關聯交易是基於公司日常經營的需要，屬於正常的商業交易行為，在公平、公正、互利的基礎上進行的，關聯交易價格均參照市場價格確定，定價公允，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司獨立性、財務狀況、經營成果構成不利影響。公司董事會審議《關於增加2019年度日常關聯交易預計的議案》時，關聯董事鄒榛夫、鄒珍美迴避表決，表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，因此我們同意該議案。
六、監事會意見
公司擬新增2019年日常關聯交易額度是基於公司日常經營的需要，遵循了交易方自願、公平合理、協商一致的原則，未發現損害公司和股東利益的情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
七、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、上述增加的關聯交易為公司日常生產經營所必需，系雙方依據市場化原則獨立進行，價格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
2、上述關聯交易已經第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過，關聯董事已迴避表決，公司獨立董事進行了事前認可並已發表了明確同意的意見，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關制度的規定，本次議案無需公司股東大會審議。公司履行了必要的決策程序，符合相關法律法規、《公司章程》及相關制度的規定。
3、保薦機構對公司上述關聯交易情況無異議。
4、保薦機構將持續關注上述關聯交易事項的進展情況。
八、備查文件
1、廣州集泰化工股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議
2、廣州集泰化工股份有限公司第二屆監事會第八次會議決議
3、獨立董事關於公司關聯交易之事前認可意見
4、獨立董事關於公司關聯交易之獨立意見
5、中航證券有限公司關於廣州集泰化工股份有限公司擬增加2019年度日常關聯交易預計情況的核查意見
特此公告。
廣州集泰化工股份有限公司董事會
2019年10月30日
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