新大正（002968.SZ）於2019年10月28日發佈公告，披露公司前身大正有限2008年至2014年期間，向何小梅等8人溢價回購股權，並未扣繳相關個人所得稅。公司稱，國家稅務總局公告2014年第67號雖然明確了公司回購股權屬於該辦法所稱的股權轉讓，但同時也確認該辦法自2015年1月1日起施行，故大正有限當時並未履行相應代扣代繳義務。相關稅務風險由自然人兜底，“發行人實際控制人王宣、李茂順、陳建華、廖才勇已出具承諾文件，確認如因何小梅等8人向大正有限溢價轉讓股權而令發行人受到任何損失或責任的，均由其向發行人承擔連帶賠償責任。”
根據《關於發佈的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第三條，本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（一）出售股權；（二）公司回購股權；（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；（四）股權被司法或行政機關強制過戶；（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權抵償債務；（七）其他股權轉移行為。……第三十二條本辦法自2015年1月1日起施行。《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《國家稅務總局關於股權轉讓個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）同時廢止。
《002968新大正首次公開發行股票招股說明書》【2019.10.28】詳細披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gfbj0870776&stockCode=002968&announcementId=1207024999&announcementTime=2019-10-28
2、發行人自設立以來歷次分紅情況。歷次分紅、股權轉讓、股東以分紅增資以及整體變更過程中，各股東納稅義務的履行情況；
（1）分紅及相應納稅義務的履行情況
根據發行人相關董事會、股東（大）會會議材料、利潤分配方案、納稅憑證、發行人的說明等，發行人自設立以來具體分紅及納稅情況如下：
（2）股權轉讓相應納稅義務的履行情況
根據發行人內部文件（含《股權證》、相關財務憑證、銀行轉賬憑證等）、《公司章程》、驗資文件、工商登記資料等以及保薦機構及發行人律師對發行人設立以來歷次股權轉讓所涉主要轉讓方及受讓方的訪談筆錄，自大正有限設立以來，發行人發生的溢價轉讓股權情形如下：（單位：萬元）
注1：李茂順、陳建華受讓的大正有限股權系代未來認購該股權的人員持有的股權，形成名義股。
注2：根據《股東會決議》《股權轉讓協議》，該股權轉讓價款為23.125元/單位出資額，但本次股權轉讓系代持還原，相關股權轉讓價款已由大正諮詢相應支付給該職務股原實際持有人（朱蕾等17人）。
注3：根據《股東會決議》《股權轉讓協議》，該股權轉讓價格為23.125元/單位出資額，但實際成交價格為18.5元/單位出資額，係為實施股權激勵而給予了較低的價格。
根據發行人的說明，2008年至2014年期間，何小梅等8人向大正有限溢價轉讓股權，並未繳納相關個人所得稅。《國家稅務總局關於發佈的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，2014年12月7日版本）雖然明確了公司回購股權屬於該辦法所稱的股權轉讓，但同時也確認該辦法自2015年1月1日起施行，故大正有限當時並未履行相應代扣代繳義務。發行人實際控制人王宣、李茂順、陳建華、廖才勇已出具承諾文件，確認如因何小梅等8人向大正有限溢價轉讓股權而令發行人受到任何損失或責任的，均由其向發行人承擔連帶賠償責任。
此外，2016年6月2日，大正有限召開股東會並作出決議，同意王宣購買大正有限所持有的32.8364萬元出資額（庫存股），購買價格為23.125元/單位出資額。因庫存股原登記在王宣名下，故本次變更無需辦理工商登記，具體如下：
根據發行人的相關財務資料、出具的說明文件，大正有限並未就上述事項申報繳納企業所得稅，並已將上述轉讓溢價計入資本公積。鑑於當時稅收法律法規並未就公司轉讓自身股權情形是否需繳納企業所得稅作出明確規定，故大正有限未就上述事項申報繳納企業所得稅。根據發行人稅務行政主管部門於2019年7月11日出具的證明文件，發行人未因上述事項而受到行政處罰。發行人實際控制人王宣、李茂順、陳建華、廖才勇也已出具承諾文件，確認如因前述情形而令發行人受到任何損失或責任的，均由其向發行人承擔連帶賠償責任。
（3）整體變更過程中相應納稅義務的履行情況
根據發行人相關董事會、股東（大）會會議材料、相關工商登記資料等，2016年8月，大正有限整體變更為股份公司，發起人以淨資產摺合實收資本5,000萬元，超出部分計入資本公積，大正有限註冊資本同時由整體變更前的500萬元增加至5000萬元。保薦機構及發行人律師查看了繳稅憑證，發行人已履行了整體變更過程中相應納稅義務。
3、發行人歷史上數次轉讓未辦理工商變更登記的合法合規性，個人所得稅繳納情況，是否涉及應繳納未繳納的情形，是否涉及行政處罰；
發行人歷史上數次轉讓未辦理工商變更登記的情形，主要涉及職務股與庫存股。該兩類股權系因大正有限內部產權制度改革而產生，在實際變動過程中，存在股權發生變更而未及時辦理工商變更登記的情形，違反了《中華人民共和國公司登記管理條例》關於公司變更登記的相關規定，存在一定瑕疵。但該條例亦明確公司變更登記事項，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理，逾期未辦理的，方處以罰款。根據發行人的說明，發行人並未收到公司登記機關責令限期辦理的要求，且發行人已於2016年6月解除了全部股權代持關係，消除了前述瑕疵；根據重慶市渝中區市場監督管理局於2019年7月2日出具的證明文件，發行人未因上述事項而受到行政處罰。同時，在前述股權變動過程中，大正有限已向其主要股東分別制發了《股權證》，明確了包括普通股、職務股在內的持有及變動情況；根據保薦機構及發行人律師對主要職務股、庫存股股東的訪談，該兩類股權變動亦不存在爭議或糾紛。發行人實際控制人王宣、李茂順、廖才勇、陳建華出具承諾函，確認如因前述情形而給發行人造成任何損失的，由其共同承擔連帶賠償責任。
上述未辦理工商變更登記的數次轉讓的相關個人所得稅繳納情況，詳見本節“2）發行人自設立以來歷次分紅情況。歷次分紅、股權轉讓、股東以分紅增資以及整體變更過程中，各股東納稅義務的履行情況”，除該項所述溢價轉讓股權情形外，其餘均為平價或折價轉讓股權，不涉及個人所得稅的繳納。鑑於大正有限向自然人股東溢價回購其自身股權時，當時有效的稅務法律、法規未就該情形是否需繳納個人所得稅予以明確，故大正有限未就該回購股權事項代扣代繳個人所得稅。為此，發行人實際控制人王宣、李茂順、廖才勇、陳建華已出具承諾函，確認如因前述情形而給發行人造成任何損失的，由其共同承擔連帶賠償責任。此外，根據發行人稅務行政主管部門於2019年7月11日出具的證明文件，發行人亦未因上述事項而受到行政處罰。
據此，保薦機構及發行人律師認為，大正有限歷史上數次轉讓未辦理工商變更登記的情形以及未代扣代繳股權轉讓相關個人所得稅的情形，未涉及行政處罰，均不會對發行人本次發行並上市構成實質性影響。
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