長江商報記者 沈右榮
超40億元關聯併購、重組前標的股權密集變動，華友鈷業（603799.SH）難逃利益輸送質疑。
華友鈷業創立於2002年5月，是一家專注於鋰電新能源材料製造、鈷新材料深加工領域的高新技術企業。4月20日，公司宣佈，擬通過發行股份方式收購巴莫科技100%股權、華友衢州15.68%股權，以此完善產業鏈。對兩標的收購價分別為32億元、8.624億元，合計為40.624億元，增值率分別為104.40%、65.84%。
這是兩起關聯併購，其間不乏可疑之處。去年，兩家標的淨利潤均大幅下降，其中，華友衢州淨利潤降幅超過50%。
詭異之處在於，截至去年底，兩標的負債大幅減少以致淨資產大幅增加，疊加溢價，導致交易價格大幅攀高。華友衢州藉助一筆高達7.3億元的債轉股等，使得當年淨資產增加11.38億元，推動評估值增加18.87億元。
股權密集轉讓是巴莫科技最為可疑之處。僅在今年4月，即華友鈷業重組停牌前夕，就發生了三筆較大規模的股權變動。上市公司華友鈷業實控人通過杭州鴻源持股比不斷上升，溢價收購之下，實控人將獲利豐厚。
備受關注的是，大肆擴張的華友鈷業財務壓力奇大。截至去年底，公司債務達70.63億元，其中一年內需償還的債務為60.81億元，而公司貨幣資金只有23.24億元。此次擬併購的兩標的也存在資金缺口，一旦交易完成，華友鈷業面臨的流動性壓力不言而喻。
40億併購構築上下游一體化
華友鈷業拋出了一份迄今為止規模最大的併購重組案。
4月20日，華友鈷業披露的重大資產重組預案顯示，華友鈷業擬通過發行股份方式向杭州鴻源、信巴新能源、蕪湖景瑞、浙江巨匠、金石灝灃、中證投資、協和聯創和朱雪松等8名交易對方購買其持有巴莫科技100%股權。此外，公司還採取同樣方式向信達新能購買其持有華友衢州15.68%股權。由於評估報告尚未做出，收購兩標的股權暫定價格為32億元、8.624億元。
同時，華友鈷業還考慮採用詢價方式向不超過10名特定投資者募集配套資金不超過32億元，其中，21億元用於巴莫科技項目建設，10億元用於補充上市公司流動資金。
巴莫科技成立於2002年8月15日，主營鋰電池正極材料的生產和銷售，是行業內正極材料的領先生產廠商之一，主要客戶除了上市公司華友鈷業外，還包括寧德時代、比亞迪、寧德新能源、三星和LG等全球知名企業。
巴莫科技與華友鈷業存在密切的關聯關係，不僅巴莫科技是華友鈷業重要客戶，且巴莫科技大股東杭州鴻源是華友鈷業控股股東之一華友控股的聯營企業，且華友鈷業實控人之一陳雪華的配偶邱錦華是杭州鴻源投資決策委員會成員。根據預案，交易完成後，杭州鴻源將掃華友鈷業持股5%以上重要股東。
華友衢州成立於2011年5月30日，是華友鈷業控股子公司，主要從事鈷、銅及鎳產品的研發、生產、銷售，華友鈷業的多名董監高出任華友衢州董監高職位。
華友鈷業主營業務為鋰電新能源材料的製造、鈷新材料產品的深加工及鈷、銅有色金屬採、選、冶的業務，上述擬收購標的與華友鈷業現有新能源材料業務屬於上下游關係。對於這兩宗收購案，華友鈷業寄予厚望，稱通過本次交易，將實現對巴莫科技和華友衢州全資控制，將進一步加強公司再鋰電池正極材料領域佈局，且將與公司自身現有業務產生較大協同效應，有利於公司增強市場競爭力和持續經營能力。
標的財務數據變化異常原因不詳
華友鈷業作價32億元收購的巴莫科技將為公司實控人之一陳雪華及其妻子邱錦華帶來十分可觀收益。
交易預案顯示，巴莫科技由盈富泰克、世紀之舟、津能投資及自然人張志國、楊安平共同發起設立，截至重組前夕，巴莫科技經歷了7此增資、19次股權轉讓。
陳雪華夫婦間接入股是在去年4月。彼時，巴莫科技第一大股東中節能投資所持巴莫科技31.11%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。當年4月9日、18日，杭州鴻源以6.59億元攬下了這筆股權。同時，第六大股東世紀之舟也將其所持股權轉讓給杭州鴻源。兩筆股權收購後，杭州鴻源躍升為巴莫科技第一大股東。
當年，杭州鴻源又相繼收購了天山長風、中金佳泰、古城芳商貿、華友投資等所持巴莫科技股權。今年以來，杭州鴻源又收購了巴莫科技6名董監高所持股權，至此，其對巴莫科技持股比達到61.19%。
其實，在去年12月初，華友鈷業第二大股東華友投資曾計劃收購盈富泰克、中金佳泰、天山長風及22名自然人所持巴莫科技42%股權，後來未見進一步動作。
此外，中證投資、金石灝灃等也在今年4月完成了股權受讓。而這些股權轉讓發生在4月7日、13日，也就是此次重組停牌前2天及停牌期間。
大肆收購股權的杭州鴻源成立於2017年7月10日，由華友控股和國新資本及浙江千合發起設立，三者持股比為36.82%、63.12%、0.06%，浙江千合為執行事務合夥人，華友控股就是由陳雪華、邱錦華100%控股的資本平臺。
備受關注的是巴莫科技財務數據變化。截至2018年底，其總資產33.81億元，較上年減少3.88億元，而總負債18.15億元，減少13.05億元，由此導致淨資產從2017年的6.49億元增至去年底的15.66億元，猛增9.17億元，增幅高達141.29%。如此大的變動，公司並未詳盡披露原因。
去年，巴莫科技盈利能力大幅下降，其營業收入33.44億元、淨利潤8609.03萬元，分別較上年下降11.46%、34.47%。其毛利率、淨利率均有不同程度下降。
在這種情況下，此次交易，巴莫科技交易的增值率居然達到104.40%。以此計算，僅增值部分，陳雪華夫婦將增利3.68億元。
交易對方承諾，2019年至2021年經審計的稅後淨利潤分別不低於2.15億元、2.8億元、3.63億元，這意味著，今年，巴莫科技的淨利潤需增長150%，難度可想而知。
7.3億債轉股推高12億估值
收購華友衢州依然詭異。
華友衢州成立於2011年5月30日，至去年10月前，公司經歷了四次增資、14次實收資本，使得註冊資本增至17億元。
奇怪之處發生在去年10月，信達新能以7.3億元債轉股形式入股，彼時，華友衢州評估值39.25億元，增值率80.13%。信達新能所持的7.3億元債權是當年9月才從華友投資（後更名為華友控股）手中收購而來。
華友投資為何擁有對華友衢州高達7.3億元債權，公司未進行披露。只是，從收購到債轉股，短短一個月就完成，顯然是精心設計的資本局。
更大問題還不在於此，而是溢價收購華友衢州過程中估值的奧妙。7.3億元債轉股，華友衢州的負債銳減7.3億元，由此增加淨資產至少7.3億元。財務數據亦顯示，2017年，華友衢州的高達60.66億元，而去年底降至45.39億元，減少15.27億元，所有者權益也由21.79億元增至33.17億元，整整增加了11.38億元。此次收購，華友衢州100%股權估值55億元，相較去年10月，僅過半年增值15.75億元。此次交易，增值率為65.84%，以此計算，7.3億元債轉股直接推高估值12.11億元。
綜上所述，上市公司華友鈷業實控人將所持標的資產債權賣給第三方，不到一個月又“安排”標的資產進行債轉股、增資，再由上市公司溢價購買標的資產。最終，陳雪華不僅順利將7.3億元債權變現，還因溢價收購，使得華友鈷業資產增厚，作為實控人，其持股的浮盈也將是一筆十分可觀的數目。
華友衢州的估值溢價也備受質疑。去年，華友衢州盈利能力急劇下降。其實現營業收入86.45億元，較上年的59.95億元增加26.50億元，增幅為44.20%，但淨利潤只有4.08億元，相較上年的8.78億元劇降53.53%。其毛利率從25.75%降至13.79%、淨利率從14.65%降至4.72%。
下降幅度之大令人難以置信，在這種狀態下依然溢價收購，套利意圖明顯。
流動性不足年財務費用6億
無論收購是否完成，華友鈷業的財務壓力不容忽視。
近兩年，雖然華友鈷業拼命降槓桿，負債率也有明顯下降，但流動性不足問題依然嚴重。
截至去年底，華友鈷業貨幣資金23.24億元，其中，4.94億元受限，而公司短期借款51.22億元、一年內到期的非流動負債5.59億元、其他流動負債（超短期融資券）、長期借款2.66億元、應付債券7.16億元（綠色債、公司債），合計高達70.63億元，其中，一年內需償還的債務為60.81億元。考慮到公司還有1.52億元短期理財產品，去年經營現金流淨迴流18.23億元，如果今年仍保持這種狀況，不考慮今年加大對外投資等情況，公司大約存在20億元資金缺口。
問題在於，上述債務基本上都是華友衢州所欠，且巴莫科技財務狀況也不太理想，此次收購將加劇公司流動性壓力。
鉅額債務導致公司為此承擔不受費用。去年，華友鈷業財務費用為5.94億元，較上年3.30億元增加2.64億元，增幅為80.15%。
此外，去年，公司資產減值損失高達7.04億元，較上年的1.29億元增長了444.45%。
這些因素使得華友鈷業去年增收不增利，期營業收入144.51億元同比增長49.70%，而淨利潤只有15.28億元，同比下降19.38%，扣除非經常性損益的淨利潤同比下降23.41%。
值得一提的是，公司存貨居高不下，去年底達到54.88億元，較上年增加6.55億元。一旦此次收購完成，存貨將進一步飆升，存貨因跌價產生的損失將繼續吞噬淨利潤。
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