這裡指的正泰，不是上市公司正泰電器，而是其母公司正泰集團。正泰集團的案例需要關注3點：第一，最值得學習的是正泰的股權稀釋之路實際上也就是中國民營企業和家族企業的股份制之路；第二，案例揭示了一個客觀規律：公司治理是動態的機制，當公司出問題時，我們用相應方法解決後，必然推進公司的快速發展，但過了一個階段後又會出現新問題，又需要用相應的方法解決，推動企業發展；第三，看到正泰的不足之處，2003年南存輝第二次推出的崗位激勵股某種意義上是被迫的，是對1996—1998年股權激勵中沒有考慮到“金臺階”的問題的補救。
南存輝在溫州絕對可以算是一個另類，溫州的企業大部分是家庭作坊式發展而來，老闆往往就是唯一的股東，幾乎沒有人願意接受股份制的形式，更不願外人擁有自己公司的股份。但是，在正泰的成長過程中，正是南存輝的3次“稀釋”股權，才使得正泰成為低壓電器開關行業的龍老頭大。
第一次股權稀釋：家族股權稀釋個人股權
在創辦正泰之前，1984年南存輝（修鞋匠出身）和小學同學胡成中（裁縫出身）曾經合作創辦求精開關廠。1991年，兩人因經營思路和價值觀不同，將求精開關廠一分為二，南存輝拿到屬於自己的100萬元資產，掙到了他人生的第一桶金，同時也積累了創業和管理的經驗。
在南氏家族中，有不少人都在柳市鎮開辦“前店後坊”式的低壓電器廠，或是專門做電器銷售的。他們有一定的生產、管理和銷售能力與經驗，並且積累了一些資本，但是單打獨鬥力量畢竟有限。而且最為重要的是，南存輝看中了家族成員的團結一致——“人和”！
因此，南存輝做了一次重要的決定：將家族的力量整合起來形成合力。他從妻兄黃李益處融資15萬美元成立中美合資溫州正泰電器有限公司，黃李益的融資名為投資，實為借款。接著弟弟南存飛、外甥朱信敏、妹夫吳炳池和林黎明等紛紛加入，南存輝完成了家族增資擴股，組建了典型的家族企業，南存輝100％的股份被稀釋為60％，其餘家族成員佔剩餘的40％。
家族的股份結構對於正泰的起步起到了至關重要的作用，企業的決策層和管理層都是家族成員，家族成員是企業的中堅力量，而且不用付工資，在年底根據股份分紅，這對於正泰的現金流是很重要的。
憑著家族式的股權結構和優勢，正泰的發展躍上了一個新臺階，到1993年，正泰的年銷售收入達到5000多萬元，成為了當時溫州市低壓電器開關行業中的佼佼者。
第二次股權稀釋：社會資本稀釋家族股權
溫州柳市鎮是中國低壓電器開關之鄉，在當年的溫州，像正泰這樣的企業有幾十家，大家都沒有什麼技術含量，主要就是做OEM和產品的模仿。做OEM和產品的模仿，能否拿到訂單比的不是誰的技術好、產品好，比的是誰的價格低。因此，市場競爭非常無序。如果不整合的話，大家都是死路一條。
在這種背景下，南存輝走了一條整合併購之路。當正泰品牌效應出來了，許多當地的企業都想要貼牌。1994年年初，38家柳市鎮的企業給正泰貼牌生產，正泰收取1％的品牌費和少許的管理費，這對於處於惡性競爭中的柳市鎮企業來說無疑是一個福音，但是，很快貼牌生產的弊端就顯現出來，由於大家只是貼牌生產，都有獨立的法人資格，很難管理，質量也無法得到保證。
南存輝根據這種情況，直接對加盟的48家企業進行股權改造。通過出讓正泰的股份，控股、參股或者投資其他企業，正泰以品牌為紐帶，以股權為手段，完成了對48家企業的兼併聯合。
1994年2月，正泰集團成立，成為低壓電器開關行業的第一家企業集團，正泰的股東一下子增加到40多個，而南存輝個人的股份也下降到40％左右。南存輝的這種頗不為人理解的做法帶來的結果是：正泰公司整合了大量的社會資本，淨資產從大約400萬元飆升至5000萬元，南存輝個人的財富也在3年間增加了近20倍。
南存輝的第二次股權稀釋整合了社會資源和社會資本，提高了正泰的市場議價能力，正泰得到很大發展。到1998年，正泰集團已經初步形成了低壓電器、輸配電設備、儀器儀表等支柱產業，資產也達到了8億元的規模。此時的南存輝才放出話來，宣稱正泰完成了由家族企業向企業集團的轉變。
然而此時，正泰集團從本質意義上講，還是一個家族性企業：整個企業核心權力依然集中在南氏家族手中。
第三次股權稀釋：知識資本稀釋家族股權
在正泰完成整合併購之外，一個新的矛盾出現了。在併購重組過程中，併購很簡單，但是重組卻很難。南存輝的整合併購促進了正泰的快速發展，但是在1996年的時候，正泰面臨著重組後遺症的問題，就是創業元老和新進股東之間的矛盾。
追隨南存輝創業的兄弟們最開始可能沒有奢望能從南氏家族中獲得股份，但是在1994年中，一些自己看不起的競爭對手都被南存輝吸收進正泰成為自己的老闆，這些創業元老的心理落差很大。
這對於南存輝又是一個新的考驗：如何將這些創業元老留住，並且更多、更好地吸納和利用外來優秀人才。
以南存輝為首的南氏家族在考慮多方利益主體的情況下，毅然決定弱化南氏家族的股權絕對數，吸收新的非家族股東。1996年，南存輝提出了“股權配送，要素入股”的股權激勵方案。南存輝對家族控制的集團公司核心層（即低壓電器主業）進行股份制改造，把家族核心利益讓出來，並在集團內推行股權配送制度，將最優良的資本配送給企業最為優秀的人才。
所謂“要素入股”就是指“管理入股、技術入股和經營入股”。也就是主要針對管理崗位、技術研發崗位和銷售崗位的管理人員和核心骨幹員工實施股權激勵，只要滿足一定的業績考核就能得到股權激勵。一方面是為了弱化家族持股的絕對數量，以便使新的股東進入；另一方面是為了保證恰當的股權級差，變家族企業的相對控股為創業者的相對控股。
此次股權激勵到1998年做完，南存輝的股份比例降至28％，南存飛、朱信敏、吳炳池和林黎明分別持有6％～10％的股份份額。伴隨著南氏家族成員股份的稀釋，一大批管理和技術人員開始成為股東。
在集團120個股東中，家族之外的股東佔了將近80％。在這些非家族成員的股東中，80％是在集團發展過程中，帶著有形資產於1994年加入正泰而成為股東的；另外20％則是因為是骨幹，或者對公司做出了巨大貢獻，在1996—1998年獲得股權激勵成為股東的。
這次股權稀釋，南存輝所看重的不再是資金，而是另一種對企業發展更為重要的資本——“人力資本”。一大批技術專家、管理、經營精英人員所起的作用越來越大，家族中堅與核心的作用被逐漸淡化。
經營權和所有權分離
應該說，南存輝通過股權激勵將正泰從一個家族企業變成了一個由創業者相對控股的公司，解決了公司的重組問題，正泰的生產力得到巨大的釋放。2001年，正泰的工業總產值實現61.77億元，銷售收入為60.55億元。這樣的企業對於股東的投資回報無疑是比較可觀和豐厚的。
正泰的股東都具有雙重身份，既是所有者，又是經營者。收入也是來源兩個方面，既打工掙錢，又在年底獲得利潤分紅。由於企業做得比較好，利潤比較豐厚，利潤分紅成為他們主要的收入來源，這就容易出現創業疲勞症的問題。
由於股東有100多個，自己少乾點，無非是工資獎金收入少一些，但是不影響最後的總收入，因為大部分收入來源於利潤分紅，多幹和少幹拿得都差不多，積極性反而持續不了多長時間。如果只有一個股東這麼想，沒什麼問題，但是在股權比較分散的公司這種想法就會像傳染病那樣蔓延開來，新的大鍋飯思想就會形成。
這時候，南存輝做了正泰發展史上最難的一步，即推出嚴格的績效考核和崗位聘任制度：不管是大股東，還是小股東，不管是家族成員，還是創業元老，如果考核不合格都要從現有崗位退下來，退下來的只是管理者身份，而所有者身份是保留的。
這次調整實際上是利益分配的一次合理調整，不再適合擔任管理崗位的股東不能參與管理，但是他們對正泰的歷史貢獻通過股東的所有權和控制權體現，新引進的管理層和核心骨幹員工按照職業經理人的待遇給予激勵。
通過這次組織變革，正泰實現了企業所有權與經營權的分離。在正泰高層經營領導層中，多數已不再是家族成員，集團下屬各子公司的老總，也幾乎是族外人員。這是正泰發展歷程中最深刻的一場戰略變革，體現了南存輝等人的胸襟和膽量，也體現了南存輝對族外人員的充分信任。
股份分成兩段：崗位激勵股
但是，新的問題又出現了，原來的一些股東從重要崗位上“下課”了，不再擔任要職或離開公司，但他們依然是股東，每年都有分紅；但新引進管理層由於不是股東，無法享有剩餘索取權。
為了解決這種矛盾，南存輝對這些非持股的管理人員進行了股權激勵。2003年，正泰推出崗位激勵股，解決激勵與約束不對稱問題。
這種崗位激勵股與普通股最大的不同在於，它是與一定職位考核聯繫在一起的；剛開始，它不享有所有權，只享有分紅權，激勵對象不需要出資購買，但當業績達到標準後，崗位股還可以轉成永久股，也就是普通股。
這種股權激勵模式實際上是乾股和期權的一種組合模式，頭前年獲得的是分紅權，但是幾年後如果業績考核達到要求，一旦轉為永久股，就享受到了資本增值部分，激勵力度也是比較大的。
南存輝對自己實施崗位激勵股的評價是：“把股份分成兩段，股份制將變得靈活起來，股東疲勞症將得到很大的緩解。”當然，由於這一次的股權激勵是未來彌補上一次股權激勵帶來的問題，南存輝家族成員的股份再次被稀釋。
上市的目的
南存輝認為，企業做大了，不再是屬於個人的，最終還是屬於社會。而企業發展到一定時候，上市是永續經營的必經之路。
從1996年開始，正泰就按照規範的股份公司制進行改造，1997年7月，正泰集團第一家股份制企業——浙江正泰電器股份有限公司成立，2000年進入上市輔導期，2010年1月21日，浙江正泰電器股份有限公司在上海證券交易所掛牌上市。
我國一些上市公司為了圈錢而上市，但是南存輝的目的不是圈錢。對於正泰為什麼上市這個問題，他認為，當企業發展到一定規模的時候，上市是必須的，而正泰上市不是完全為了融資，關鍵是以上市的要求，來規範自己的經營行為，提升企業的核心競爭力。
南存輝的這種說法並不全面，如果企業只是為了規範發展，而不是為了融資，那上市絕對不是一個明智的選擇，自己管自己不是挺好嗎，為什麼非要找個“婆婆”來管自己？
從南存輝多次回答記者的一個問題，我們可以看出他上市的目的。在上市前，有記者多次問南存輝：“在正泰即將上市的公司中，南氏家族會掌握多少股權？”南存輝說：“5％就足夠了。” 如果南存輝家族真的在上市公司減持到5％的股份，我們基本上可以說他的上市目的更主要的是為了家族企業的代際傳承問題。
中國早一些的民營企業、家族企業已經到了交接班的時候，一些企業，如方太、哇哈哈等公司已經將企業交給了第二代，但是更多的企業的第二代不願接班，那麼企業交給誰呢？南存輝今天走的路實際上就是國外許多家族企業如福特曾經走過的路，將公司有選擇的逐步上市，上市後將部分資本套現，最後傳給孩子的一部分是錢，一部分是公司的股票，而公司的經營管理傳給市場，傳給職業經理。
評價與啟示
正泰是中國家族企業股權稀釋的樣本，正泰的股權稀釋之路也是中國家族企業的股份制之路。在正泰集團，董事長南存輝的股權每做出重大調整之日，也就是正泰發展戰略將發生重大變化之時，同時也意味著這家企業獲得了超速發展的推動力，南存輝的4次股權稀釋以及上市的目的完全證明了這一點。
以上討論的只是正泰股權稀釋之路中關於股份變化的主線，光有股權的稀釋企業是不會成功的，還需要在融資結構、公司治理、管控模式、控制權安排等諸方面同時佈局，才有可能使得股權稀釋之路真正成為股份制之路。在併購重組和股權激勵等股權稀釋過程中，南存輝還同時健全了公司的治理結構、完善了風險管控模式、引入了戰略投資者，使得正泰沿著健康的公司治理之路一直前行。
1998年，南存輝在順利進行產權制度改革的同時，集團又進行股份制的治理改造。正泰擁有一個由120個股東組成的股東大會，在此基礎上建立了健全的董事會和監事會，形成了董事會、股東會、監事會三會制衡、三權並立機制，初步形成了以公司總部為投資中心、以專業總公司為利潤中心、以基層生產公司為成本中心的“母子公司管理體制”。
2005年2月14日，正泰集團與世界最大的多元化企業——美國通用電氣（GE）公司聯手，合資新建總投資586萬美元的“通用正泰（溫州）電器有限公司”。替外國公司代工，或者直接被併購，這是中國製造企業近10多年來不斷與外國製造業巨頭碰撞中所遭遇的命運，作為產品核心標誌的商標，往往牢牢地控制在外資公司的手裡，其中多數情況下是合作後，外資公司商標全面“覆蓋”本土商標。可是，此次與正泰的合作卻以“聯合商標”的形式出現，標誌著正泰已站到了一個更高的國際市場平臺上。藉助通用電氣公司世界一流的製造技術、管理水平和強大的海外渠道，與自己擁有豐富的本地市場經驗和市場營銷網絡資源形成優勢互補，將會有助於正泰集團努力追求產品升級、開拓海外市場，為在全球高檔低壓電器市場贏得更大的發展空間。
另外，需要特別指出的是，南存輝在股權不斷被稀釋的過程中對控制權的安排也是值得家族企業和民營企業的老闆學習的。雖然其股權一再被稀釋，但南存輝斷然堅守著兩條底線：其第一大股東的地位巋然不動；同時，作為企業的核心層，南氏家族對集團的控制也巋然不動。
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