隨著赴美上市公司越來越多，關於為何選擇美國上市 的聲音也逐漸增多，綠專資本相關負責人表示除了包容性強，提的最多的就是美國市場成熟，所謂的“成熟”究竟體現在哪裡?
嚴苛信披制度是其中重要一條，從安然公司破產人財兩空、摩根大通被罰3億美元，到特斯拉被罰4000萬就能略知一二，美國市場信披制度具體什麼樣的呢?
美國所有證券市場採用統一的信息披露制度，其法律基礎主要來自1933年通過的《證券法》和1934年通過的《證券交易法》。前者對信息的初次披露進行規定，即註冊登記說明書和招股說明書，後者對持續信息披露進行規定，主要包括定期報告、臨時報告和其他重要事項的披露等。美國證監會(SEC)是美國政府執行聯邦證券法律的主管機關。除了強勢的政府監管以外，行業內部的監管也在美國證券市場監管中扮演著舉足輕重的角色。
美國的法律規定中對信息披露的基本要求是一致的，同時還為不同類型信息披露義務人制定了不同的報表框架和細則，例如NASDAQ針對大型公司和小型公司所使用的年度報告表格不同，公司可根據自身情況及所在交易所進行選擇。但美國對所有公司都格外重視相關風險的全面和如實披露，信息披露義務人不得選擇性地披露信息。
以阿里巴巴和蘋果公司為例，阿里巴巴在美國上市時的招股說明書共442頁，風險披露共43頁，佔了近10%的篇幅;蘋果公司2017年年報共77頁，風險披露共9頁，佔年報篇幅超過10%。要求信息披露義務人在招股說明書及定期報告中將業務風險、公司治理風險、政策風險等各方面都進行全面揭示，有利於投資者更加理性地進行投資，逐漸學會“自負盈虧”。如果由於信息披露內容失實導致投資者利益受損，信息披露義務人很可能會遭到調查或捲入訴訟案件。
美國對信息披露的違規處罰毫不鬆懈，一旦信息披露被認定失實，信息披露義務人將會受到嚴厲的處罰，甚至可能破產，他們可能需要承擔的法律責任主要包括刑事責任、行政責任和民事責任：
1、刑事責任
美國聯邦證券法規定，信息披露義務人如果故意違反聯邦證券法的註冊或反欺詐條款的，均可能構成犯罪，具體的懲罰措施包括處以罰金或有期徒刑，或者兩者並處。影響頗廣的一個案例是美國安然公司，該公司持續多年進行制度化、系統化的財務造假醜聞，最終於2002年敗露並在幾周內破產。2005年12月28日，安然公司前首席會計師Richard Causey向法庭承認犯有證券欺詐罪，被判處7年監禁並處罰金125萬美元。
2、行政責任
行政責任主要是指由SEC實施的處罰。當信息披露義務人某項行為涉嫌違法時，SEC可主動調查，若證據成立，可提交司法部或直接在法院提起訴訟，請求法院發出禁令，禁止行為人進一步違反聯邦證券法，還可並處矯正性處罰，以懲戒違法者。
2018年7月，SEC經調查發現Moddha Interactive公司多項信息披露不實，控告該公司及其大股東桑德爾(Sandor)夫婦涉嫌新股發售欺詐、挪用公款等。SEC獲得了法院針對被告的資產凍結和臨時限制令，禁止桑德爾夫婦以及他們的公司進一步違反反欺詐條例。
3、民事責任
根據起訴主體的不同，民事責任分為由SEC提起訴訟的民事責任和由私人提起訴訟的民事責任。為投資者爭取多少補償，是SEC對資本市場進行事後監管的重要內容和考核指標之一。
2018年年初至今，SEC已起訴 349起案件。SEC的起訴案件大多和解，但從2013年開始，SEC對於較大的案件和解之外還要求公司公開認錯，例如 BOA美洲銀行和摩根大通就在與SEC的訴訟中書面承認錯誤，並同意繳納鉅額罰款，這一新政策由於會影響到公司的商譽，對大型公司將產生更大的威懾力。
今年引起廣泛關注的一個案例是特斯拉(綠專資本對此也做過報道)。今年9月，美國證券交易委員會起訴美國上市車企——特斯拉公司首席執行官馬斯克涉嫌證券欺詐。稱其於8月在社交媒體推特上發佈的一條“虛假和誤導性”信息，導致“特斯拉股價在市場中出現混亂和中斷”，對投資者造成傷害。美國東部時間 29 日下午，特斯拉 CEO 馬斯克與美國證券交易委員會達成和解，馬斯克被允許繼續擔任特斯拉 CEO，但須辭去董事會主席一職並支付鉅額罰款。在罰款方面，馬斯克和特斯拉都將分別向此前遭受損失的投資者給予 2000 萬美元的經濟賠償。
在訴訟制度方面，美國的市場化訴訟制度有效地為小股東提供了保護，目前主要有集體訴訟和股東代表訴訟制度。集體訴訟是指訴訟一方多位當事人視為一個集體，以一個或若干個集體成員作為集體代表人，代表整個集體成員提起訴訟。股東代表訴訟制度，是指當公司的合法權益受到侵害，而公司又拒絕或不願通過訴訟手段追究有關侵權人的責任時，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據法定程序以自己的名義代表公司向侵權人提起的訴訟，勝訴所得賠償或利益都歸屬於公司。這些制度安排可有效遏制公司控股股東利用控股地位損害公司及中小股東利益的行為，擴大中小投資者維權的範圍。
此方面的典型案例有Faraday Future(FF)。今年2018年11月，FF的小股東提起針對恆大健康的集體訴訟，指控恆大健康、夏海鈞和彭建軍企圖通過欺詐手段奪走FF控制權和核心知識產權的非法行徑。此次訴訟的原告股東代表們共涉及超過250名已行權的小股東，要求FF從恆大收回FF中國的資產、業務經營權和管理權。此案例為典型的股東代表訴訟案，同時也是一樁典型的集體訴訟案。
美國資本市場透明度很高，一方面是由於信息披露要求完善細緻，同時允許一定的差異化，另一方面是對信息披露違規行為的處罰實施徹底，起到了一定的震懾作用。律師事務所等相關市場化機構的加入，也促進了市場透明度的提高，他們在信息披露義務人違法違規時，採用市場化手段提起訴訟，既維護了小股東的利益，也提高了信息披露義務人的違規成本。監管機構與市場機構的共同協作，造就了今天美國資本市場的公平高效。
此外，美國市場投資者結構不同，機構投資者長期佔市值60%以上，投行專業能力和聲譽約束機制極強、利益與客戶高度綁定，會計師、律師等中介機構專業水準相對較高等，這些都是成熟市場的具體體現。來源：券商中國 綠專資本綜合編輯
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