證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-166
海南航空控股股份有限公司關於雲南省國有資本運營有限公司
向雲南省交通投資建設集團有限公司轉讓祥鵬航空13.32%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●雲南省國有資本運營有限公司（以下簡稱“雲南資本”）以人民幣124,311.29萬元的價格將持有的海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司雲南祥鵬航空有限責任公司（以下簡稱“祥鵬航空”）13.32%（經四捨五入計算）股權轉讓給雲南省交通投資建設集團有限公司（以下簡稱“雲南交投”）。
●本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、交易概述
㈠股權轉讓基本情況
按照雲南省政府打造大交通體系的整體戰略部署和雲南省國資委的相關批示，雲南資本將持有的祥鵬航空13.32%股權轉讓給雲南交投，雲南交投同意受讓祥鵬航空股權。雙方分別於2018年5月11日、2018年10月24日簽署《關於雲南祥鵬航空有限責任公司股權轉讓協議》及補充協議，雲南資本以124,311.29萬元人民幣的價格向雲南交投轉讓其持有的祥鵬航空13.32%股權，公司放棄對該部分股權的優先受讓權。祥鵬航空本次股權轉讓事宜已於2018年11月28日完成工商登記，並領取新的營業執照。
㈡本次交易已履行的審議決策程序
本次祥鵬航空股權轉讓事宜不構成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《海南航空控股股份有限公司章程》及《海南航空控股股份有限公司董事會議事規則》等制度的相關規定，本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。
二、交易對方基本情況介紹
雲南省交通投資建設集團有限公司
㈠註冊地址：雲南省昆明市前興路37號
㈡法定代表人：邱江
㈢註冊資本：548,100萬元人民幣
㈣經營範圍：公路開發、建設、管理、經營；酒店管理（涉及專項審批的憑許可證經營）。
㈤股東及股權結構：
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㈥主要財務數據：
截至2017年12月31日，雲南交投經審計總資產為32,740,691.75萬元人民幣，淨資產為9,008,993.86萬元人民幣；2017年經審計營業收入4,500,861.33萬元人民幣，淨利潤175,313.21萬元人民幣。
三、交易標的基本情況
㈠公司名稱：雲南祥鵬航空有限責任公司
㈡註冊地址：雲南省昆明市西山區前興路西山萬達廣場8幢7層
㈢法定代表人：訾胤
㈣註冊資本：349,582.71萬元人民幣
㈤經營範圍：國內（含港澳臺）、國際航空客貨運輸業務；貨物進出口；保險兼業代理；禮品銷售；景點及演出門票代售；酒店代訂；汽車租賃；廣告經營；食品經營；預包裝食品批發零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
㈥股東及股權結構：
1.祥鵬航空股權轉讓前：
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2.祥鵬航空股權轉讓後：
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㈦主要財務數據：
截至2017年12月31日，祥鵬航空經審計總資產為1,832,074.41萬元人民幣，淨資產為858,239.36萬元人民幣；2017年經審計營業收入640,531.18萬元人民幣，淨利潤24,167.19萬元人民幣。
截至2018年9月30日，祥鵬航空未經審計總資產為1,774,373.52萬元人民幣，淨資產為880,702.09萬元人民幣；2018年1-9月未經審計營業收入548,650.55萬元人民幣，淨利潤26,062.74萬元人民幣。
四、交易的定價依據
雲南資本以124,311.29萬元人民幣的價格向雲南交投轉讓其持有的祥鵬航空13.32%股權。根據北京亞超資產評估有限公司出具的以2017年12月31日為評估基準日的《雲南省國有資本運營有限公司擬轉讓其持有的雲南祥鵬航空有限責任公司13.3184%的股權價值評估項目資產評估報告》（北京亞超評報字（2018）第A141號），截至2017年12月31日，祥鵬航空淨資產（母公司）為851,610.96萬元人民幣，評估值為933,380.03萬元人民幣，評估增值9.6%，摺合每股淨資產評估值2.67元人民幣/股。參考上述評估值，經雙方友好協商，擬以每股2.67元人民幣轉讓祥鵬航空股權。本次交易定價公允、合理。
五、對上市公司的影響
祥鵬航空本次股權轉讓完成後，公司持股比例不變，祥鵬航空仍為公司控股子公司，不會對公司2018年度經營業績構成重大影響。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月二十九日
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