國資委首批員工持股試點的講解已經進行到第六場了，今天，明律師要為大家講解的是泛亞航運。
一、泛亞航運試點概況
上海泛亞航運有限公司（以下簡稱“泛亞航運”）是中遠海運全資子公司中遠海運集裝箱運輸有限公司（以下簡稱“中遠集裝箱”）的全資子公司。
原中遠集團和中海集團合併重組後，泛亞航運融合了原泛亞航運、浦海航運和五洲航運的各項業務，致力於打造聚焦中國國內及近洋的區域性集海運、鐵路、陸運、電商為一體的集裝箱全程物流鏈服務平臺。
泛亞航運共經營航線147條，涵蓋內貿航線、中日航線、臺灣航線、中韓航線、沿海外貿內支線和國內長江、珠江支線，經營船舶463艘，總運力近35萬TEU(標準集裝箱)，在內貿和支線航運市場份額穩居第一，近洋航運市場佔有率也位居前列。
泛亞航運還擁有泛亞電商平臺，泛亞電商提供國內沿海運輸航線的查詢、訂艙、付費和貨物跟蹤等網上操作功能，為客戶提供一站式的專業內貿運輸服務。
但是，航運市場瞬息萬變，泛亞航運僵化的運營機制越來越不能適應激勵的市場競爭，公司發展遇到瓶頸，尤其是泛亞電商平臺的運營，與傳統的海運業務有著本質區別，泛亞航運只有構建科學的管理決策體制、市場化運營機制和凝聚一支專業化人才隊伍，才能實現可持續的發展。
為此，中遠海運將泛亞航運作為央企員工持股試點上報國資委，並順利入圍國資委首批確定的10家員工持股試點企業名單。
二、員工持股試點情況
（一）員工持股模式
泛亞航運遵循“增量引入、利益綁定”的原則，採取增資擴股方式開展員工持股，並在上海聯合產權交易所掛牌引進戰略投資人的同時完成員工持股。因此，員工持股模式為“增資擴股+員工持股”。
★ 2017.5
泛亞航運在上海聯合產權交易所發佈“上海泛亞航運有限公司增資項目”，尋找戰略投資人
★ 2017.6
泛亞航運引入上海復星產業投資有限公司和共青城寰海投資管理合夥企業（有限合夥）（以下合稱“復星集團”），同時引入員工持股，註冊資本由125998.3844萬元增至153656.5663萬元。
（二）員工持股後的股權結構
泛亞航運通過引入戰略投資人和員工持股，在保持國有控股地位的條件下，實現股權結構多元化：
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（三）員工持股計劃
1.泛亞航運將對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的核心骨幹員工納入持股範圍，本次員工持股符合條件的員工有157人，佔整個泛亞航運職工的三分之一，員工合計持有泛亞航運8%的股權。
2.員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在上海聯合產權交易所的競價，戰略投資人是按照投後估值42.6666億元認購泛亞航運10%股權，即購股價格為2.777元/單位註冊資本，因此員工共計支付購股款34133.28192萬元，認購泛亞航運新增註冊資本12292.5253萬元。
3.泛亞航運員工通過兩級有限合夥企業平臺間接持有公司8%股權。一級持股平臺為寧波渱陽投資管理合夥企業（有限合夥），二級持股平臺為寧波渱名投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱治投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱連投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱平投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱建投資管理合夥企業（有限合夥）等5家有限合夥企業。
上述持股平臺的執行事務合夥人均由寧波江北區渱順企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“渱順公司”）擔任，渱順公司對外承擔無限連帶責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。
（1）一級持股平臺合夥人結構
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（2）二級持股平臺合夥人結構
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（3）執行事務合夥人
為規避普通合夥人和執行事務合夥人承擔的無限連帶責任，渱順公司註冊資本為5.5萬元，由泛亞航運經營層朱濤、宋濤、黃磊等11人發起設立。
4.泛亞航運將員工持股額度分為16檔:
分別為32萬元、36萬元、42萬元、50萬元、59萬元、82萬元、98萬元、115萬元、135萬元、166萬元、195萬元、250萬元、292萬元、395萬元、550萬元、830萬元。
（四）公司治理結構
泛亞航運引入戰略投資人和員工持股後，公司治理結構如下：
1.股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2.董事會：董事會成員共8名，中遠集裝箱推薦7人，復星集團推薦1人，經過股東會選舉產生。
3. 監事會：監事會由5名監事構成，由提名3人，經股東會選舉產生；職工監事2人，由職工代表大會選舉產生。
4.經理層：設總經理1名，由中遠集裝箱推薦，董事會聘任；設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。
三、明律師解析
（一）兩級有限合夥持股平臺方便股權動態調整
《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱“《試點意見》”）提出員工持股“以崗定股，動態調整”的原則，即員工持股要與崗位和業績緊密掛鉤，建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。
泛亞航運員工通過兩級有限合夥企業平臺間接持有公司股權，一方面是因為持股員工數量多達157人，而每個有限合夥企業的LP上限是49人，因此必須構建多個有限合夥持股平臺；另一方面，主要是考慮通過兩級平臺持股進行間接持股，績效考核後員工的股權調整以及員工股權退出都不會影響到泛亞航運的股權結構，甚至不會影響一級持股平臺寧波渱陽投資管理合夥企業（有限合夥）的合夥比例，方便進行員工股權動態調整。
（二）採取有效措施減輕員工出資壓力
泛亞航運按照戰略投資人復星集團的入股價格認購8%的公司股權，雖然股權比例不高，但是購股款高達34133.28192萬元，對應泛亞航運的出資為12292.5253萬元，這在10家員工持股試點企業中也是數一數二，為減輕員工出資壓力，泛亞航運採取以下措施：
1.持股平臺提供融資支持
員工首期繳付購股款25146萬元，其中1372.5萬元由二級持股平臺融資解決
泛亞航運員工首期認繳出資9054.8278萬元已經於2017年7月繳付到位，員工本來實際應支付的購股款為25146萬元，但5家二級持股平臺的合夥人總計認繳出資份額為23773.5萬元，其中1372萬元的差額部分3家二級持股平臺融資解決，即寧波渱治投資管理合夥企業(有限合夥)融資830萬元，寧波渱平投資管理合夥企業(有限合夥)融資292萬元，寧波渱建投資管理合夥企業(有限合夥)融資250萬元，這解決了部分員工出資能力不足的問題，大大減輕了員工的出資壓力。
2.泛亞航運適當加大分紅力度
泛亞航運2016年淨利潤為4.1775億元，2017年淨利潤相比2016年又大幅增長，企業現金流充沛，具備大比例分紅的條件。因此，泛亞航運適當加大分紅力度，員工可以獲得穩定分紅，將有效減輕員工的出資壓力。
（三）泛亞航運員工持股有預留股權池
根據泛亞航運員工持股方案，在員工全部認繳出資12292.5253萬元中，9054.8278萬元由現有員工持股平臺的合夥人認購，其餘3237.6975萬元即2.107%的股權為預留股權池，用於以後引入優秀人才之用，其最後出資繳付期限至2020年6月26日。
這也符合《試點意見》關於“企業可採取適當方式預留部分股權，用於新引進人才”的要求。
（四）泛亞航運在公司治理和機制轉換方面還需要進一步突破
泛亞航運引入復星集團和員工持股後，從國有全資子公司變更為國有控股（股比82%）、復星集團參股（股比10%）、員工持股（股比8%）的混合所有制企業。
但是，作為充分市場競爭中的商業二類企業，國有持股比例還是過高，對比混改前後公司治理結構的變化，僅僅是公司董事會的人數從7人增加到8人，復星集團不過是委派了1名董事，面對國有股東在股東會和董事會中的絕對優勢，復星集團的話語權可以忽略不計，這不利於泛亞航運在公司治理和機制轉換方面還需要進一步突破。
泛亞航運只有在“混股權”的同時“改機制”，在發揮國企管理規範的優勢下，全面啟動企業內部機制改革，引入民企機制靈活的優勢，才是實現持續發展的保障。
（五）復星集團的優勢有待挖掘
復星集團此次投資泛亞航運是基於以往參與國企混合所有制改革成功模式的又一次探索。
復星集團在物流行業已經相繼投資瞭如菜鳥、韻達等陸上運輸公司，通過投資泛亞航運，復星集團成功布局內河和近海集裝箱物流領域。
此外，復星集團具有強大的產業優勢，在供應鏈金融、電商平臺、門到門服務等方面可以與泛亞航運開展深度對接和合作，充分發揮市場化機制優勢以及在產業併購整合方面的經驗，全方位提升泛亞航運的企業價值。
最後說說泛亞航運的一個小股東，共青城寰海投資管理合夥企業（有限合夥），不熟悉的人會懵，這是哪一路神仙？
其實，共青城寰海投資管理合夥企業（有限合夥）是復星集團項目跟投機制的產物，根據復星集團規定，在項目投資過程中，為實現利益捆綁，參與決策和運營的核心人員必須跟投。
因此，復星集團的投資團隊自掏腰包263.5投資泛亞航運，復星集團委派到泛亞航運的董事李海峰也出資50萬元，這就是民營企業的激勵和約束機制。
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