一、混改背景
中國船舶重工集團海裝風電股份有限公司（簡稱“中國海裝”，其前身為中船重工（重慶）海裝風電設備有限公司）成立於2004年1月9日，隸屬於中船重工集團公司，是國家海上風力發電工程技術研究中心平臺建設單位，專業從事風電裝備研製及其系統總成和風電場工程技術服務的高新技術企業。
目前中國海裝超額完成“十二五”規劃目標，成為中國風電整機廠商前五強、全球陸上風電整機廠商前十強。HZ111-2.0MW風電機組躋身“2015年全球風機成交量TOP10機型”。中國海裝是“全球新能源企業500強”，正在為120多個風場提供優質運維服務，能為全球客戶提供整體解決方案。
但是，中國海裝揹負沉重的債務負擔，公司負債108億元，資產負債率高達81.99%，這不僅給公司帶來較大的經營風險，也制約了公司的發展。
此次中國海裝增資目的是為了置換帶息債務融資，降低企業資產負債率，提高經營效益。此舉是推動中船重工集團公司打造“軍民融合、技術領先、產融一體的創新型領軍企業”發展戰略的重要舉措，是切實落實國企改革的重要途徑，是混合所有制改革的一次有益嘗試，符合中央關於深化國有企業改革，推動供給側結構性改革的有關精神。
二、混改模式介紹
根據上海聯合產權交易所披露信息，中國海裝目前共有22名股東，控股股東為中國船舶重工集團公司，持有33.4355%的股份，其餘股東大部分為中船重工集團下屬企業。
本次混改模式為“增資擴股”，未對戰略投資人數量進行限制，本次擬新增註冊資本不高於120000萬股，擬募集資金對應持股比例為0-59.8%，增資完成後，中船重工集團及其下屬企業合計持股不低於33%，且仍為中國海裝實際控制人，新增股東合計持股不超過59.80%，且單一股東持股不得超過5%的持股限額。
本次增資完成若按新增股東合計持股比例上限計算，中國海裝股權結構如下圖：
三、混改解析
（一）以增資擴股方式置換帶息債務融資，降低企業資產負債率
企業負債由不帶息的經營性負債及帶息負債兩部分組成。不帶息負債是指企業賒銷形成的應付賬款、其他應付款等。帶息負債包括短期借款、長期借款、應付債券、應付票據、應付利息等。帶息負債來源於企業為滿足大規模發展及開展投資等活動進行的籌資。帶息負債率是企業的帶息負債佔負債總額的比率，在一定程度上體現了企業未來的償債壓力。
近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》（以下簡稱“《意見》”）。《意見》提出，將分類分行業約束國有企業資產負債，考核國企降槓桿減負債成效，確保2020年末，國有企業平均資產負債率比2017年年末降2%左右。《意見》明確，國有企業要充分運用國有資本投通過出讓股份、增資擴股、合資合作等方式引入民營資本。鼓勵國有企業充分通過多層次資本市場進行股權融資，引導國有企業通過私募股權投資基金方式籌集股權性資金，擴大股權融資規模。支持國有企業通過股債結合、投貸聯動等方式開展融資，有效控制債務風險。鼓勵國有企業通過主動改造改制創造條件實施市場化債轉股。
本次增資項目充分契合了《意見》中關於約束國有企業資產負債，考核國企降槓桿減負債的主題，以增資擴股的形式引入民營資本，置換帶息債務融資，如果107104.478萬元增資全部完成，中國海裝資產負債率將下降到75.59%，將有效降低企業的融資成本，提高資金運行效率，有效控制債務風險，充分釋放企業經營活力。
（二）戰略投資者的資格條件
根據上海聯合產權交易所公開披露信息，中國海裝此次增資項目投資人資格條件設置較為嚴格，從投資人資信狀況、行業背景、資金來源均作了較為詳細的說明：
中國海裝增資戰略投資人資格條件
1、意向投資人應為在中國境內（不含港澳臺地區）依法設立並有效存續的企業法人或其他經濟組織（不包括契約型私募基金、資產管理計劃和信託計劃等）。
2、為進一步穩固上、下游產業協同關係，以利於公司主業發展壯大，本次增資的意向投資人應至少滿足以下兩類投資人之一所列資格條件，並對照該類投資者認購限額做出認購意向。
A類：產業協同類。（1）意向投資人自身或其實際控制人應為電力或新能源行業企業，具備電力或新能源行業先進技術的自主知識產權或成熟的產能及銷售渠道等。（2）意向投資人應同增資人在主營業務方面存在業務合作關係，或未來有可能同增資人建立合作關係，並已有可供雙方認可的合作框架或意向性文件。該類投資者單一（含一致行動人）認購股數不得超過9000萬股，擬投資總額不得低於1億元，且最終持股不得高於5%。
B類：普通投資者。包括各類財務投資機構或產業投資基金，以及雖為能源電力企業，但近三年內未同增資企業簽訂任何銷售或購買協議，並目前或未來不會與增資人發送任何銷售、採購或上下游服務方面的交易。該類投資者單一認購金額不得低於1億元且不得高於20億元，最終持股不得超過中船重工集團及其旗下企業合計持股數量。
3、意向投資人資金來源合法、清晰，且應具備良好的財務狀況和支付能力（須提供2015-2017年度的審計報告，以合併報表口徑為準；新成立公司可不提供審計報告，但須提供股東實繳出資證明）。
4、意向投資人應具有良好商業信用，近三年內無違法違規及不良信用記錄。
5、意向投資人須符合證監會對公司股東的有關要求，包括不得存在代持行為，不得與本公司存在同業競爭等，並作出書面承諾；意向投資人須提供股東情況（穿透至投資人為自然人及國資部門為止）、控制的公司情況等資料。相關資料須通過增資人及其聘請的中介機構審查。
6、意向投資人為私募投資基金的，須已經按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序。
7、國家相關法律法規規定的其他條件。
可以看出，除了考慮戰略投資者資金來源、資信狀況、行業背景，與企業產業協同，能為企業帶來項目或產品市場等重要資源同樣是中國海裝選擇戰略投資人的重要考量因素。因此在選擇戰略投資人時，中國海裝將投資人分為產業協同類和普通投資者，產業協同類看中其行業背景，要求投資人自身或其實際控制人應為電力或新能源行業企業，且中國海裝存在業務合作關係；普通投資者看中其財務背景，要求各類財務投資機構或產業投資基金的資金來源合法、清晰，不得存在代持行為，且股權需穿透至為自然人及國資部門為止。
（三）以競價遴選方式選擇戰略投資人
1.增資價格確定方式
將全部有效報價的合格意向投資人按照意向認購金額（每股認購價格*認購股份數）由高到低排序；意向認購金額相同的按照交納保證金時間先後順序排序。以有效報價對應的累計認購數達到本次最大增發股份數為限，在此範圍內最低的認購價格確定為最終增資價格，在此範圍內的意向投資人為入圍投資人。
當有效報價對應的累計有效認購股份數量未超過本次最大增發股份數量時，以該等報價之最低價格為最終增資價格，有效報價的意向投資人為入圍投資人。
2.最終投資人及認購數量確定方式
當全部有效報價對應的認購數量超過本次增發上限的，則調減排名末位的投資人認購份額，直至達到本次增發上限為止，該等投資人即為最終投資人，調整後的認購數額即為最終認購數量；
當全部有效報價對應的認購數量達到且未超過本次增發上限的，則全部入圍投資人即為最終投資人，對應認購數額即為最終認購數額。
我們理解，以競價方式選擇戰略投資人具有操作便捷，程序少，可提升交易效率等優勢。同時，可減少競價過程中的人為控制，使交易過程更加客觀，操作更加規範，提高了交易的透明度，能夠直觀的體現投資者的資金實力。
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