一場不合時宜的收購。

停牌489天后，萬達電影終於迎來複牌。但不出意料，11月5日，公司股票復牌首日即慘遭一字跌停，股價由此前的34.56元跌至31.10元，跌幅10.01%，最新市值548億元。持續一年多的“重組大戲”以此種方式收場，難免令市場質疑，王健林是否主導了一起不合時宜的收購？

2017年7月4日，萬達電影公告稱，“擬籌劃重大事項，該事項涉及影視類資產收購，公司股票自2017年7月4日開市起停牌。”之後，公司股票便長期處於停牌狀態。

市場翹首以待的重組預案，直到一年後才姍姍來遲。2018年6月25日，萬達電影公佈重大資產重組預案，擬以支付現金及發行股份的方式，購買萬達影視傳媒有限公司（下稱“萬達影視”）96.83%股權，交易作價116.19億元。

11月4日，萬達電影又公告稱，將調整重組預案，依據發行價格33.2元/股計算（10轉5派2），公司擬向萬達影視21名股東發行的股份總數預計約為3.21億股，調整後的交易對價約為106.51億元，較之前縮水近10億元。同時，上市公司股票於11月5日復牌。

萬達影視主要經營電影、電視劇的投資、製作和發行，以及網絡遊戲發行和運營等業務。其中，電影業務由萬達影視自身運營，電視劇業務由萬達影視的控股子公司新媒誠品運營，網絡遊戲業務主要由萬達影視的全資子公司互愛互動運營。

相較而言，萬達影視具備較強的盈利能力，2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司分別實現營收9.95億元、20.2億元、8.84億元，淨利潤分別為3.64億元、5.97億元和4.07億元。

本次交易完成後，萬達影視將成為上市公司的控股子公司，後者主營業務將由原有的院線業務，擴展至電影、電視劇的投資、製作和發行，以及網絡遊戲發行和運營等。

合併報表後，萬達電影2017年營收將增至152.38億元，四大業務板塊—院線、電影、電視劇、網遊收入佔比分別為86.75%、5.44%、2.39%、5.42%。僅就營收狀況而言，上市公司院線業務仍佔據主導地位。

截至目前，萬達影視的股東包括北京萬達投資有限公司（下稱“萬達投資”）、員工持股平臺莘縣融智興業管理諮詢中心、泛海股權投資管理有限公司及王健林妻子林寧等。其中，萬達

部分業內人士告訴時間財經，萬達電影之所以遭遇一字跌停，主要還是受外部大環境及行業因素拖累。萬達影視的質地還算優質，尤其電影，盈利能力很強。但是萬達系影視資產中，傳奇影業是個心病，可能成為“棄兒”，而且此次重組監管會不會放行也很難說。

傳奇影業怎麼辦？

萬達電影隸屬萬達集團，主營影院投資和運營管理。截至2018年6月30日，公司在全球擁有直營影院552家、4872塊銀幕，其中國內影城497家、境外影院55家；2018年上半年萬達直營影院實現票房收入50.15億元、觀影人次1.19億，公司票房、觀影人次及市場佔有率等均佔據國內領先地位。

公司收入主要來自票房收入、廣告收入和商品銷售收入，2017年三者佔比分別為63%、18%、13.7%。2018年上半年萬達電影實現營收73.67億元，同比增長11.38%；歸母淨利潤9億元，同比增長1.46%。

若本次交易能順利完成，在王健林的“影視帝國”中，除萬達電影外，目前就剩下傳奇影業（LegendaryPictures）主營電影投資和製作業務。傳奇影業於2014年7月成立於美國特拉華州，以電影投資和製作為主營業務。2016年3月，萬達集團以不超過35億美元現金（約230億元人民幣）完成收購傳奇影業。

隨後，2016年5月，萬達電影擬以372億元收購萬達影視100%股權（包括傳奇影業等資產）。但由於併購市場發生變化，該項交易被叫停。在最新的重組預案中，萬達電影剔除了傳奇影業，同時納入電視劇業務方向的子公司新媒誠品。

此前不久，市場傳言“萬達集團正在研究出售傳奇影業少數股權”。萬達集團隨後聲明稱，“該報道嚴重失實”。根據公告，傳奇影業將主要生產創作“基於美國文化的外國電影作品”，而萬達影視則聚焦於“中國文化的本土電影作品”。不論在國內還是海外市場，二者均不存在“實質性同業競爭”。

在回覆深交所的問詢函中，萬達影視稱，本次交易之所以剔除傳奇影業而新增新媒誠品，原因在於傳奇影業作為美國獨立電影製作公司，經營管理模式與萬達影視有所不同，需要一定時間整合。

能否完成對賭？

根據2018年6月萬達電影披露的第二次重組方案，萬達影視大股東萬達投資曾承諾，交易完成後萬達影視2018年度、2019年度、2020年度淨利潤分別不低於8.88億元、10.69億元、12.71億元，公司2016年、2017年淨利潤則為3.64億元、5.97億元。

在11月4日的公告中，萬達電影稱，“鑑於公司正在以2018年7月31日為評估基準日對萬達影視100%股權進行評估”，最終業績承諾及補償安排將在資產評估報告出具後確定。若以2018年6月的對賭方案為參考，在當前影視及遊戲行業雙雙下行的背景下，萬達投資能完成業績承諾嗎？

過去兩年中，萬達影視電影業務分別實現營收6.66億元、8.37億元，2018年業績更為亮眼，第一季度營收即達到7.18億元。萬達影視近兩年出品的電影主要有《滾蛋吧！腫瘤君》《尋龍訣》《唐人街探案1》《記憶大師》和《唐人街探案2》等。

2017年萬達影視投資影片票房總計158.44億元，約佔國產片票房份額28.34%。同時，2016年和2017年，A股影視公司電影業務板塊平均毛利率分別為44,31%、41.92%，萬達影視的毛利率則達到53.86%和51.36%。

在電視劇業務方面，新媒誠品同樣表現不俗。2016年、2017年分別實現營收1.68億元、3.73億元，代表性作品有《老公們的私房錢》、《親愛的她們》等。2016年和2017年，A股影視公司電視劇業務板塊平均毛利率分別為44.31%和41.92%，新媒誠品亦具備一定優勢，分別為51.2%和45.14%。

互愛互動成立於2011年，致力於打造“胡萊”遊戲品牌。2011年公司發佈社交遊戲《胡萊三國》，曾創造月運營收入、日活躍數、註冊用戶數等多項“紀錄”。其他遊戲作品還包括《全民斬仙》、《火柴人聯盟》等。2016年、2017年，互愛互動分別實現營收4.41億元、8.26億元。

簡單說，上市公司深信，由於萬達影視盈利能力較強，業績承諾實現具備保障。同時在極端情況下，萬達投資還持有上市公司股份市值約309.8億元，足以覆蓋本次業績承諾補償上限。（時間財經 胡飛）

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