近期，全國股轉系統針對掛牌企業提前使用募集資金、IPO進展等重大信息披露不及時、2016年年報未披露等不規範治理以及違規行為，採取出具警示函等相關自律監管措施，並且已經連續多次發出集中自律監管措施。信息披露問題的嚴重性可見一斑。
作為新三板企業的常規動作，合法合規信披是踐行資本市場規範運作的重要環節，那麼新三板企業董秘作為首要信披負責人該如何承擔起持續信披職責呢？下面我們來對新三板信披做一次詳細的梳理。
掛牌公司信息披露所依據的法律及規章制度
《公司法》
《證券法》
《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》
《非上市公司公眾公司監督管理辦法》
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》
《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》
《掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》
《掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》
《臨時公告格式模版》
《掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》
《非上市公司眾公司收購管理辦法》
《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議》
《公司信息披露管理制度》
《公司章程》
一、信息披露的主體職責
企業、大股東、董事、監事和高級管理人員的職責
根據《公司法》、《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（簡稱《非公辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（簡稱《業務規則》）和《信息披露細則》等相關規定：掛牌公司應當按照法律、行政法規、部門規章、全國股份轉讓系統相關業務規定完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利；應當依據《公司法》及有關非上市公眾公司章程必備條款的規定製定公司章程並披露，依照公司章程的規定規範重大事項的內部決策程序。
掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。董事、監事、高級管理人員不得利用職務收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
掛牌公司、控股股東及董事、監事和高級管理人員作為信息披露義務人，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露負責人的主要職責
根據全國股份轉讓系統《信息披露細則》、《業務規則》等相關規定，掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露管理事務；未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，並向全國股份轉讓系統報備。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務並披露。
掛牌公司董事會秘書或信息披露事務負責人應按照全國股份轉讓系統相關規定編寫公告文稿，並準備備查文件。負責信息披露管理事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。
主辦券商等中介機構的職責
根據《非公辦法》、《業務規則》的相關規定，主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，並接受中國證監會的監督。
主辦券商應對掛牌公司擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續督導職責。
二、信息披露的內容、要求和操作
定期報告的總體要求
掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早於指定披露平臺的披露時間。
1、年報：必須披露。每年4月30日前依據《年度報告內容與格式指引》要求披露，年報中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議後提交股東大會審議。針對掛牌公司的特點進行適當披露，保證信息披露內容的真實、準確、完整。
年度報告應包括以下內容：
■ 公司基本情況；
■ 最近兩年主要財務數據和指標；
■ 管理層討論與分析本年度內的主要經營情況，對持續經營能力進行評價，對下一年度經營計劃或目標進行說明；
■ 重要事項 ，即本年度內發生的所有訴訟、仲裁事項，本年度內履行的及尚未履行完畢的對外擔保合同，股權激勵計劃，關聯交易，股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源；
■ 股本變動及股東情況；
■ 董事、監事、高級管理人員及核心員工情況；
■ 公司治理及內部控制情況；
■ 財務報告；
■ 備查文件目錄。
2、半年報：必須披露。每年8月31日前依據《半年度報告內容與格式指引》要求披露，半年報中的財務報告不強制要求審計，下半年進行定向發行、分紅等也不強制要求半年度報告進行審計。
3、季報：自願披露，非強制。一季報在4月30日前披露、三季報在10月31日前披露，其中：第一季度報告的披露時間不得早於上一年的年報。
臨時報告
觸及條件：
■ 董事會或者監事會作出決議時；
■ 簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；
■ 公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。”
■ 該事件難以保密；
■ 該事件已經洩漏或者市場出現有關該事件的傳聞；
■ 公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
■ 掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當披露。
■ 《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十六條對應在事件發生後兩個轉讓日內進行披露的情形。
掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：
（一）控股股東或實際控制人發生變更；
（二）控股股東、實際控制人或者其關聯方佔用資金；
（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（五）公司董事、監事、高級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；
（六）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（七）董事會就併購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；
（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；
（九）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；
（十）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；
（十二）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方佔用資金的公司應當至少每月發佈一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金佔用的解決進展情況。
董事會、監事會、股東大會決議的臨時披露：
無特殊情況下，董事會、監事會的決議只需向主辦券商報備。當董事會決議、監事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。
董事會決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議後及時以臨時公告的形式披露。
掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。掛牌公司在股東大會上不得披露、洩漏未公開重大信息。掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束後兩個轉讓日內將相關決議公告披露。
關聯交易的披露：
掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。對於關聯交易的披露視關聯交易的不同性質適用不同的披露方法，掛牌公司的關聯交易分為日常性關聯交易和偶然性關聯交易。
日常性關聯交易指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，投資（含共同投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用於本公司的日常關聯交易類型。除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。
對於日常性關聯交易掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並在股轉系統中對《預計年度日常關聯交易公告》披露。《預計年度日常關聯交易公告》中需要對關聯方、交易協議、定價依據及公允性、關聯交易的必要性及對公司的影響進行闡明。對於預計範圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
對於偶發性關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議並以臨時公告的形式披露。同樣需要在公告中對關聯方、交易協議、定價依據及公允性、關聯交易的必要性及對公司的影響進行闡明。
同時，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中，規定了可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露的情形：
■ 一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
■ 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
■ 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
■ 掛牌公司與其合併報表範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。
其他重大事項的臨時披露：
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》以專門一節對其他重大事項的範圍進行列明，主要包括重大訴訟、仲裁；利潤分配、資本公積轉增股本；股票異常波動；股權激勵計劃；限售股份解除限制；持股5%以上的股東權益發生變化等。對於沒有列明的事項，公司董事會認為會對公司股份轉讓價格可能產生較大影響的也需要披露。
1、重大訴訟：掛牌公司對涉案金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
2、利潤分配、資本公司轉增股本：掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案後，及時披露方案具體內容，並於實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
3、股票異常波動：
股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的，掛牌公司應當於次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露後恢復轉讓。公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助於甄別傳聞的相關資料，並決定是否發佈澄清公告。
《全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引（試行）》對新三板股票的異常波動情形進行了列列舉。
首先，股票轉讓出現下列情形之一的，屬於異常波動，掛牌公司應當於次一轉讓日披露異常波動公告。
（一）協議轉讓方式下,股票當日換手率超過10%，或連續三個轉讓日換手率累計超過20%；
（二）做市轉讓方式下，股票連續三個轉讓日漲跌幅累計超過50%；
（三）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
其次，採取協議轉讓方式的股票，投資者買賣出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司於次一轉讓日進行公告：
（一）成交價格較前收盤價變動幅度超過50%；
（二）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
公告內容包括：證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方證券賬戶名稱、主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。
最後，採取做市轉讓方式的股票，出現下列情形之一的，相關做市商應當及時向全國股份轉讓系統公司報告，並說明情況：
（一）當日成交量加權平均價較前收盤價變動幅度超過20%；
（二）當日最高報賣價、最低報買價較前收盤價變動幅度超過30%；
（三）全國股份轉讓系統公司或做市商認為需要報告並說明情況的其他情形。
4、股權激勵：實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，並履行披露義務。
5、限售股份解除限制：
限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。
6、擁有公司總股本5%的股東及實際控制人的權益發生變動：在掛牌公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的，應當按照要求及時通知掛牌公司並披露權益變動公告。《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書》對權益變動的披露格式進行了的詳細規定。在進行權益變動的時候，披露的《權益變動報告書》應包括：信息披露義務人介紹，持股目的，權益變動方式，股權轉讓的主要內容及其他重大事項。
7、風險警示、終止掛牌：全國股份轉讓系統公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定後，公司應當及時披露。
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