新京報快訊（記者 陳維城）10月28日，美的集團發佈回覆深圳證券交易所重組問詢函的公告稱，本次換股吸收合併的定價機制已充分考慮換股雙方近年的業績表現。此外，美的集團與小天鵝10月29日復牌交易。
公告顯示，美的集團於 10 月 25 日收到深圳證券交易所下發的許可類重組問詢函，要求美的集團說明本次換股吸收合併的定價機制的合理性。
對此，美的集團表示，近年來，小天鵝與美的集團的營業收入、歸母淨利潤、總資產、淨資產的平均年增長率相近。美的集團、小天鵝作為業績優良的上市公司，資本市場關注度較高，歷史股價已公允反映了其近年業績及增長趨勢。本次交易完成後，小天鵝 A 股、B 股股東備考 2017 年每股收益(未經審計)將分別增厚 33.88%、10.63%，本次換股吸收合併的定價機制已充分考慮換股雙方近年的業績表現。
本次美的集團的換股價格為 42.04 元/股，較定價基準日前 20 個交易日均價未有溢價，與上述可比交易中多數案例的合併方換股溢價率相同，且處於可比交易合併方換股溢價水平的第一四分位數和第三四分位數之間，符合市場操作慣例。
對於收購小天鵝必要性的回覆，美的集團表示，為應對行業大趨勢的影響和實現公司長遠戰略發展，美的集團和小天鵝在未來需要進行深度融合，在全球化“智慧家居+智能製造”領域 開展全面協同合作，以充分實現美的集團和小天鵝股東的整體利益。但美的集團和小天鵝作為獨立的上市公司，實施深度融合將導致未來美的集團和小天鵝之間關聯交易規模出現顯著增長，並可能在部分領域產生同業競爭，進而影響 到小天鵝經營獨立性。
美的集團稱，綜上分析，本次換股吸收合併將小天鵝整體納入美的集團，可更好地實現雙方戰略層面的全面對接和業務層面的深度融合式合作，還可以全面消除雙方的關聯交易和可能潛在的同業競爭問題;從而突破合併雙方各自業務發展的瓶頸，實現合併雙方未來長遠發展並提升合併雙方股東的整體利益;因此，本次換股吸收合併具有必要性。
此外，美的集團與小天鵝發佈公告稱，公司將於10月29日起復牌交易。
此前，10月23日晚間，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合併小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。
本次換股吸收合併完成後，小天鵝將終止上市並註銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合併所增發A股股票，每股面值為人民幣1元，將申請在深交所主板上市流通。
本次合併中，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價42.04元/股。經綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價46.28元/股為基礎，並在此基礎上給予 10%的溢價率確定，即50.91元/股。美的集團與小天鵝 A 的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票。
小天鵝 B 股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易 均價37.24港元/股為基礎，並在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。摺合人民幣42.07元/股。美的集團與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。
截至本公告日，小天鵝的A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.03億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合併發行的股份數量合計為3.42億股。美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合併購買資產的成交金額為143.83 億元。
新京報記者 陳維城 編輯 王宇 校對：張彥君
閱讀更多 新京報 的文章
