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一、單項選擇題（本類題共30 小題，每小題1 分，共30 分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分）
1.投保人申報的被保險人年齡不真實，並且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，關於保險人可否解除合同的下列表述中，符合保險法律制度規定的是（ ）。
A.可以解除合同，並退還保險費
B.可以解除合同，並要求投保人承擔違約責任
C.可以解除合同，並按照合同約定退還保險單的現金價值
D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真實年齡調整保險費
2.根據增值稅法律制度的規定，增值稅一般納稅人將購進的貨物用於下列項目所涉及的進項稅額，准予從銷項稅額中抵扣的是（ ）。
A.分配給投資者
B.增值稅免稅項目
C.簡易計稅方法計稅項目
D.個人消費
3.甲有限責任公司設股東會、董事會、監事會，該公司經理王某違反法律規定，拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護自己的權利，下列關於張某訴訟權利的表述中，符合公司法律制度規定的是（ ）。
A.張某有權直接向人民法院起訴王某
B.張某有權書面請求監事會起訴王某
C.張某有權書面請求董事會起訴王某
D.張某有權書面請求股東會起訴王某
4.下列關於票據的偽造及責任承擔的表述中，符合票據法律制度規定的是（ ）。
A.持票人行使追索權時，在票據上的真實簽章人可以票據偽造為由進行抗辯
B.票據被偽造人應向持票人承擔票據責任
C.出票人假冒他人名義簽發票據的行為屬於票據偽造
D.票據偽造人應向持票人承擔票據責任
5.吳某與考上重點中學的12 歲外甥孫某約定，將其收藏的一幅名畫贈與孫某，下列關於吳某與孫某之間贈與合同效力的表述中，符合合同法律制度規定的是（ ）。
A.合同效力待定，因為吳某可以隨時撤銷贈與
B.合同無效，因為孫某為限制民事行為能力人
C.合同有效，因為限制民事行為能力人孫某可以簽訂純獲利益的合同
D.合同效力待定，孫某的法定代理人有權在一個月內追認
6.根據保險法律制度的規定，投保人在訂立保險合同時故意或因重大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或提高保險費率的，保險人有權解除合同，保險人解除合同的權利，自保險人知道有解除事由之日起超過一定期限不行使而消滅，該期限為（ ）。
A.1 年
B.30 日
C.2 年
D.3 個月
7.陳某在8 月1 日向李某發出一份傳真，出售房屋一套，面積90 平方米，價款260 萬元，合同訂立7 日內一次性付款，如欲購買請在3 日內回覆，李某當日傳真回覆，表示同意購買，但要求分期付款，陳某未回覆。8 月3 日李某再次給陳某發傳真，表示同意按照陳某傳真的條件購買，陳某仍未回覆。下列關於陳某、李某之間合同成立與否的表述中，符合合同法律制度的規定是（ ）。
A.李某的第二次傳真回覆為新要約，陳某未表示反對，合同成立
B.李某的兩次傳真回覆，均為新要約，合同不成立
C.李某的第二次傳真回覆為承諾，合同成立
D.李某的第一次傳真回覆為承諾，合同成立
8.甲廣告公司（下稱甲公司）為增值稅一般納稅人。2016 年8 月，甲公司取得含稅廣告製作費收入400萬元，支付給某媒體的含稅廣告發布費100 萬元，取得增值稅專用發票並已通過認證，此外，當期甲公司其他可抵扣的進項稅額為6 萬元，甲公司當月應繳納的增值稅稅額為（ ）萬元。
A.37.6
B.33.6
C.10.98
D.23.7
9.甲公司購買乙公司一批貨物，約定甲公司於5 月6 日到乙公司倉庫提貨，由於甲公司疏忽，當日未安排車輛提貨，次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒燬，下列關於該批貨物損失承擔的表述中，符合合同法律制度的規定的是（ ）。
A.甲公司和乙公司分擔貨物損失，因為雙方都沒有過錯
B.甲公司承擔貨物損失，因其未按約定時間提貨
C.乙公司承擔貨物損失，因為貨物所有權沒有轉移
D.乙公司承擔貨物損失，因為貨物仍在其控制之下
10.下列關於普通合夥企業合夥人轉讓其在合夥企業中的財產份額的表述中，不符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。
A.合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額，其他合夥人既不同意轉讓也不行使優先購買權的，視為同意
B.合夥人之間轉讓其在合夥企業中的財產份額的，應當通知其他合夥人
C.合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，除非合夥協議另有約定，同等條件下，其他合夥人有優先購買權
D.合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，除非合夥協議另有約定，須經其他合夥人一致同意
11.2014 年10 月，向某為自己18 歲的兒子投保了一份以死亡為給付保險金條件的保險合同。2017 年向某的兒子因抑鬱自殺身亡，向某要求保險公司給付保險金。下列關於保險公司承擔責任的表述中，符合保險法律制度規定的是（ ）。
A.保險公司不承擔給付保險金的責任，也不退還保險單的現金價值
B.保險公司應承擔給付保險金的責任
C.保險公司不承擔給付保險金的責任，但應退還保險單的現金價值
D.保險公司不承擔給付保險金的責任，也不退還保險費
12.根據政府採購法律制度的規定，採購文件要求中標或者成交供應商提交履約保證金的，履約保證金的數額不得超過政府採購合同金額的一定比例。該比例是（ ）。
A.30%
B.10%
C.5%
D.20%
13.特殊的普通合夥企業的合夥人王某在執業中因重大過失給合夥企業造成損失。下列關於合夥人對此損失承擔責任的表述中，符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。
A.王某承擔無限責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任
B.王某與其他合夥人共同承擔無限連帶責任
C.王某承擔無限責任，其他合夥人不承擔責任
D.王某承擔無限責任，其他合夥人以其實繳的出資額為限承擔責任
14.甲企業為符合條件的小型微利企業。2016 年甲企業的應納稅所得額為25 萬元。甲企業當年應繳納的企業所得稅稅額為（ ）萬元。
A.2.5
B.5
C.6.25
D.3.75
15.王某投資設立甲個人獨資企業（下稱甲企業），委託宋某管理企業事務。授權委託書中明確宋某可以決定20 萬元以下的交易。宋某未經王某同意，以甲企業的名義向乙企業購買30 萬元原材料，乙企業不知甲企業對宋某權利的限制，下列關於合同效力及甲企業權利義務的表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的是（ ）。
A.合同無效，甲企業有權拒絕支付30 萬元貨款
B.合同部分無效，甲企業向乙企業出示授權委託書後，有義務支付20 元貨款
C.合同有效，甲企業有義務支付30 萬元貨款
D.合同效力待定，甲企業追認後方有義務支付30 萬元貨款
16.趙某、劉某、鄭某設立甲普通合夥企業（下稱甲企業），後趙某因個人原因對張某負債100 萬元，且其自有資產不足以清償，張某欠甲企業50 萬元，下列關於張某對趙某債權實施方式的表述中，不符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。
A.張某可請求將趙某從甲企業分取的收益用於清償
B.張某可申請法院強制執行趙某在甲企業中的財產份額用於清償
C.張某可以其對趙某的債權抵銷其對甲企業的債務
D.張某不可代位行使趙某在甲企業中的權利
17.李某向王某借款5 萬元，約定借款期限半年，但未提及是否支付利息，半年後，因李某未如期歸還，王某多次催要未果，向法院起訴要求李某還本付息，根據合同法律制度的規定，下列關於支付借款利息的主張中，能夠得到法院支持的是（ ）。
A.王某要求李某依當地習慣按年利率15%支付借款使用期間的利息
B.王某要求李某依當地習慣按年利率20%支付逾期還款期間的利息
C.王某要求李某按同期銀行貸款利率支付借款使用期間的利息
D.王某要求李某按年利率6%支付逾期還款期間的利息
18.在訴訟時效期間的最後6 個月內，因一定事由的發生可導致訴訟時效中止。根據民事法律制度的規定，下列事由中，能夠導致訴訟時效中止的是（ ）。
A.權利人提起訴訟
B.發生不可抗力導致權利人無法行使請求權
C.權利人向義務人提出履行義務的要求
D.義務人同意履行義務
19.根據增值稅法律制度的規定，增值稅一般納稅人提供的下列服務中，適用6%稅率的是（ ）。
A.交通運輸服務
B.不動產租賃服務
C.建築服務
D.信息技術服務
20.根據預算法律制度的規定，經國務院批准，省、自治區、直轄市政府可以適度舉借債務，舉借的債務只能用於特定支出，該特定支出是（ ）。
A.商品支出
B.公益性資本支出
C.工資福利支出
D.服務支出
21.地處江南甲地的陳某向地處江北乙地的王某購買五噸蘋果，約定江邊交貨，後雙方就交貨地點應在甲地的江邊還是乙地的江邊發生了爭議，無法達成一致意見，且按合同有關條款或者交易習慣無法確定，根據合同法律制度的規定，蘋果的交付地點應是（ ）。
A.乙地的江邊
B.由陳某選擇甲地或者乙地的江邊
C.由王某選擇甲地或者乙地的江邊
D.甲地的江邊
22.下列關於上市公司收購要約的撤銷與變更的表述中，符合證券法律制度規定的是（ ）。
A.收購人在收購要約確定的承諾期限內，除非出現競爭要約，不得變更收購要約
B.收購人需要變更收購要約的，只需通知被收購公司
C.收購人在收購要約確定的承諾期限內，不得撤銷其收購要約
D.收購人在收購要約確定的承諾期限內，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約
23.某商場為促銷健身器材，貼出告示，跑步機試用一個月，滿意再付款，王某遂選定一款跑步機試用，試用期滿退回時，該商場要求王某支付使用費200 元。下列關於王某應否支付使用費的表述中，符合合同法律制度規定的是（ ）。
A.王某應當支付部分使用費，因為跑步機的磨損應當由王某和商場共同負擔
B.王某不應當支付使用費，因為雙方對此未作約定
C.王某應當支付使用費，因其使用跑步機造成磨損
D.王某應當支付使用費，因其行為構成不當得利
24.根據增值稅法律制度的規定，增值稅一般納稅人的下列行為中，不應視同銷售的是（ ）。
A.將購進的貨物作為投資提供給其他單位
B.將購進的貨物用於集體福利
C.將自產的貨物無償贈送給其他單位
D.將自產的貨物分配給股東
25.根據國有資產管理法律制度的規定，事業單位與非國有單位或者個人之間發生產權糾紛時，事業單位應當提出擬處理意見，經主管部門審核並報特定機構批准後，與對方當事人協商解決，該特定機構是（ ）。
A.同級財政部門
B.同級人民政府
C.上級人民政府
D.上級財政部門
26.根據企業所得稅法律制度的規定，納稅人的下列支出中，准予在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除的是（ ）。
A.為投資者支付的商業保險費
B.向投資者支付的股息
C.合理的勞動保護支出
D.內設營業機構之間支付的租金
27.下列各項中，屬於仲裁法律制度適用範圍的是（ ）。
A.融資租賃合同糾紛
B.農業集體經濟組織內部的農業承包合同糾紛
C.離婚糾紛
D.行政爭議
28.甲企業為增值稅小規模納稅人，2017 年7 月，甲企業銷售自己使用過3 年的小貨車，取得含稅銷售額41200 元；銷售自己使用過的包裝物，取得含稅銷售額82400 元。甲企業當月應繳納的增值稅稅額為（ ）元。
A.2400
B.3600
C.2800
D.3200
29.甲公司2016 年銷售收入為2200 元，當年發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出為60 萬元，且能夠提供有效憑證。甲公司在計算當年企業所得稅應納稅所得額時，准予扣除的業務招待費為（ ） 萬元。
A.11
B.60
C.36
D.50
30.甲公司2016 年度境內應納稅所得為300 萬元，來源於境外分支機構的應稅所得為150 萬元（人民幣，下同），該項所得在境外已繳納企業所得稅稅額40 萬元。已知，甲公司適用的企業所得稅稅率為25%。已預繳企業所得稅稅額30 萬元。甲公司彙算清繳2016 年企業所得稅時，應補繳的稅款為（）萬元。
A.45
B.70
C.42.5
D.30
二、多項選擇題（本類題共15 小題，每小題2 分，共30 分。每小題備選答案中，有兩個或者兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分）
1.下列關於有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規定的有（）。
A.公司章程對股東沒有約束力
B.制定公司章程是設立有限責任公司的必經程序
C.公司經營範圍屬於公司章程的必備事項
D.公司章程必須由全體股東共同制定並簽名、蓋章
2.根據合同法律制度的規定，出租人出賣租賃房屋時，承租人享有以同等條件優先購買的權利。但在某些特殊情形下，承租人主張優先購買房屋的，人民法院不予支持。這種特殊情形包括（）。
A.出租人履行通知義務後，承租人在15 日內未明確表示購買的
B.第三人善意購買租賃房屋但尚未辦理登記手續的
C.租賃房屋共有人行使優先購買權的
D.出租人將租賃房屋出售給其侄子的
3.根據專利法律制度的規定，未經專利權人許可的下列行為中，不構成侵犯專利權的有（）。
A.丙科研院專為科學研究並使用趙某的專利技術
B.王某將購買的專利產品出售給李某
C.丁公司在專利許可協議期滿後，在專利有效期內繼續生產該專利產品
D.乙公司在甲公司申請專利之前已經制造某產品，在甲公司就相同產品獲得專利權後，乙公司在原有範圍內繼續生產該產品
4.下列關於保險代位求償制度的表述中，符合保險法律制度規定的有（）。
A.保險人向被保險人賠償保險金後，被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效
B.保險人在賠償金額範圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償的權利
C.保險人應以被保險人的名義行使代位求償權
D.被保險人因故意致使保險人不能行使代位請求賠償權利的，保險人可以扣減或者要求返還相應的保險金
5.根據商標法律制度的規定，下列情形中，不得申請商標註冊的有（）。
A.丙公司擬使用中央國家機關的名稱申請商標註冊
B.甲公司擬使用“紅十字”標誌申請商標註冊
C.乙公司擬以自己未作為商標使用的某產品的通用名稱申請商標註冊
D.丁公司擬使用中華人民共和國國徽圖案申請商標註冊
6.根據民事訴訟法律制度的規定，下列關於審判監督程序啟動的表述中，正確的有（）。
A.當事人對已經生效的判決，認為有錯誤的，可以向上一級人民法院申請再審
B.上級人民法院對下級人民法院已經生效的判決，發現確有錯誤的，有權提審
C.各級人民法院院長對本院已經生效的判決，發現確有錯誤，認為需要再審的，提交審判委員會討論決定
D.最高人民法院對地方各級人民法院已經生效的判決，發現確有錯誤的，有權指令下級人民法院再審
7.根據公司法律制度的規定，下列關於可轉換公司債券的表述中，正確的有（）。
A.可轉換公司債券在發行時必須規定轉換辦法
B.可轉換公司債券可以轉換為公司股票
C.可轉換公司債券應當在債券上標明可轉換公司債券字樣
D.可轉換公司債券的持有人在轉換條件具備時必須使轉換權
8.根據票據法律制度的規定，下列情形中，匯票不得背書轉讓的有（）。
A.匯票上未記載付款日期的
B.匯票被拒絕付款的
C.匯票被拒絕承兌的
D.匯票超過付款提示期限的
9.根據合同法律制度的規定，倉儲期間因特定原因導致倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任，該特定原因包括（）。
A.倉儲物本身的性質
B.倉庫設施發生故障
C.倉儲物包裝不符合約定
D.倉儲物超過有效儲存期
10.根據增值稅法律制度的規定，下列服務中，適用零稅率的有（）。
A.向境外單位提供的完全在境外消費的物流輔助服務
B.向境外單位提供的完全在境外消費的軟件服務
C.在境內載運旅客出境的國際運輸服務
D.納稅人提供的直接國際貨物運輸代理服務
11.根據票據法律制度的規定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權補記的有（）。
A.出票日期
B.收款人名稱
C.票據金額
D.付款人名稱
12.根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應立即報送臨時報告，並予公告，下列情形中，屬於重大事件的有（）。
A.公司註冊資本減少的決定
B.公司涉嫌違法受到刑事處罰
C.公司分配股利的計劃
D.公司變更會計政策
13.根據企業所得稅法律制度的規定，下列取得收入的主體中，應當繳納企業所得稅的有（）。
A.國有獨資公司
B.股份有限公司
C.合夥企業
D.高等院校
14.下列關於有限合夥企業有限合夥人入夥和退夥責任的表述中，符合合夥企業法律制度規定的有（）。
A.有限合夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，以其退夥時從合夥企業中取回的財產承擔責任
B.有限合夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，以其實繳的出資額為限承擔責任
C.新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任
D.新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任
15.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關於企業提供勞務確認收入的表述中，正確的有（）。
A.廣告的製作費，應根據製作廣告的完工進度確認收入
B.商品銷售附帶安裝的安裝費，應根據安裝完工進度確認收入
C.為特定客戶開發軟件的收費，應根據開發的完工進度確認收入
D.長期為客戶提供重複的勞務收取的勞務費，在相關勞務活動發生時確認收入
三、判斷題（本類題共10 小題，每小題1 分，共10 分。請判斷每小題的表述是否正確。每小題答題正確的得1 分，答題錯誤的扣0.5 分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
1.普通合夥企業新入夥的合夥人，可以通過入夥約定比原合夥人享有較大的權利，承擔較少的責任。（）
2.張某向楊某借款3 萬元到期未還，雙方因債務清償問題發生糾紛，張某被楊某打傷。住院治療共支出醫療費4.5 萬元，楊某有權主張在3 萬元內抵銷，只向張某支付1.5 萬元醫療費。（）
3.甲公司與乙公司簽訂買賣合同時，經丙公司同意，約定由丙公司向買受人甲公司交付貨物，後丙公司交付的貨物質量不符合約定，甲公司可以請求丙公司承擔違約責任。（）
4.股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司的盈餘公積金。
5.財產保險合同中，保險金額可以超過保險價值。（）
6.陳某與李某約定，在李某結婚時，陳某將自己的一套房屋贈與李某。該贈與行為是附期限的法律行為。（）
7.甲公司向乙公司以預收貨款的方式銷售一批電腦，甲公司增值稅納稅義務的發生時間為發出該批電腦的當天。（）
8.個人獨資企業解散後，原投資人對企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。但債權人在5 年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。（）
9.發明專利權的保護範圍，以說明書及附圖為準。（ ）
10.甲公司於2016 年向意大利的乙公司出售一處位於中國境內的房產，乙公司在意大利將房款支付給了甲公司在意大利的分支機構。就該筆轉讓所得，甲公司有義務向中國主管稅務機關申報繳納企業所得稅。（）
四、簡答題（本類題共3 小題，每小題6 分，共18 分。凡要求計算的，必須列出計算過程；計算結果出現兩位以上小數的，均四捨五入保留小數點後兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。
1.2015 年9 月1 日，周某向梁某借款50 萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限1 年，年利率為24%，甲公司財務部門經理關某以財務部門名義為周某的該借款提供擔保，與梁某簽訂了一份加蓋甲公司財務部門章的保證合同，借款期限屆滿後，周某無力清償借款本息。
2016 年10 月10 日，梁某請求甲公司承擔保證責任，甲公司以保證合同無效為由拒絕。
2016 年12 月1 日，梁某調查發現，周某於2016 年1 月1 日將一輛價值10 萬元的轎車贈送給親戚鄭某。
2017 年1 月20 日，梁某提起訴訟請求撤銷贈與行為，鄭某抗辯。
（1）自己不知道周某無力清償欠款，屬於善意第三人，梁某無權請求撤銷；
（2）自2016 年1 月1 日贈與行為發生至梁某起訴，已經超過可以行使撤銷權的1 年法定期間，梁某無權請求撤銷。
要求：
根據上述資料和合同法律制度的規定。回答下列問題：
（1）甲公司拒絕承擔保證責任是否合法？簡要說明理由。
（2）鄭某抗辯理由（1）是否成立？簡要說明理由。
（3）鄭某抗辯理由（2）是否成立？簡要說明理由。
2.甲公司為增值稅一般納稅人，主要從事化妝品銷售業務，2017 年發生如下事項：
（1）1 月，將本公司於2016 年10 月購入的一處房產銷售給乙公司，取得含稅銷售額1332 萬元。
（2）5 月，以附贈促銷的方式銷售A 化妝品400 件，同時贈送B 化妝品200 件。已知，A 化妝品每件不含稅售價為0.2 萬元，B 化妝品每件不含稅售價為0.1 萬元。
（3）7 月，購進化妝品取得的增值稅專用發票上註明的價款為30 萬元。另外向運輸企業支付該批貨物的不含稅運費3 萬元，取得了運輸企業開具的增值稅專用發票。
已知，甲公司取得的增值稅專用發票均已通過認證。
要求：
根據上述資料和增值稅法律制度的規定，回答下列問題。（答案中的金額單位用萬元表示）。
1.計算事項（1）中甲公司的銷項稅額。
2.計算事項（2）中甲公司的銷項稅額。
3.計算事項（3）中甲公司准予抵扣的進項稅額。
3.居民企業甲公司主要從事空調銷售業務。2016 年甲公司的銷售收入為2000 萬元，其他收入為500 萬元，年度利潤總額為600 萬元，2016 年度甲公司實際支出的廣告費和業務宣傳費為400 萬元。
甲公司申報繳納2016 年企業所得稅時，未將下列收入計入應納稅所得額：
（1）從境內居民企業乙有限責任公司分得的股息60 萬元；
（2）依據法律代收的一項政府性基金30 萬元，該基金在當年未上繳財政。
要求：
根據上述資料和企業所得稅法律制度的規定，回答下列問題。（答案中的金額單位用萬元表示）。
1.計算甲公司在確定2016 年企業所得稅應納稅所得額時准予扣除的廣告費和業務宣傳費。
2.甲公司從乙有限責任公司分得的股息是否應計入應納稅所得額？簡要說明理由。
3.甲公司代收的政府性基金是否應計入應納稅所得額？簡要說明理由。
五、綜合題（本類題共1 題，共12 分。凡要求計算的，必須列出計算過程；計算結果出現兩位以上小數的，均四捨五入保留小數點後兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。）
2015 年6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責任公司（下稱丁公司）。丁公司章程規定，（1）公司註冊資本500 萬元。（2）甲公司以房屋作價120 萬元出資，乙公司以機器設備作價100 萬元出資；陳某以貨幣100 萬元出資；丙公司出資180 萬元，首期以原材料作價100 萬元出資，餘額以知識產權出資。2015 年12 月前繳足。（3）公司設股東會，1 名執行董事和1 名監事。（4）股東按照1:1:1:1 行使表決權。公司章程對出資及表決權事項未作其他特殊規定。
公司設立後，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規定實際繳納了出資，並辦理了相關手續，丙公司按公司章程規定繳納首期出資後，於2015 年11 月以特許經營權作價80 萬元繳足出資。2017 年6 月，因股東之間經營理念存在諸多衝突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。於是股東會作出瞭解散丁公司的決議。
丁公司進入清算程序。
清算期間，清算組發現如下情況：
（1）由於市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10 萬元。
（2）乙公司出資時機器設備的實際價額為70 萬元，明顯低於公司章程所定價額100 萬元。清算組要求甲公司補足房屋貶值10 萬元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。
要求：
根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題。
（1）指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。
（2）丁公司設1 名執行董事和1 名監事是否合法？
（3）丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法？說明理由。
（4）甲公司拒絕補足房屋貶值10 萬元是否合法？說明理由。
（5）對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應分別承擔什麼民事責任？
一、單項選擇題
1.【答案】C
【解析】投保人申報的被保險人年齡不真實，並且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制，保險人可以解除合同，並按照合同約定退還保險單的現金價值。
2.【答案】A
【解析】（1）選項BCD：增值稅一般納稅人將購進的貨物用於增值稅免稅項目、簡易計稅方法計稅項目、集體福利和個人消費的，不得抵扣進項稅額。（2）選項A：增值稅一般納稅人將購進的貨物分配給投資者屬於視同銷售行為，准予抵扣進項稅額。
3.【答案】A
【解析】（1）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害“股東利益”的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟；（2）本題如損害“公司利益”的，張某有權書面請求監事會起訴王某。
4.【答案】C
【解析】（1）選項A：票據上有偽造簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。持票人依法提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據上真實簽章的人不能以票據偽造為由進行抗辯；（2）選項BD：票據偽造的，被偽造人不承擔票據責任。偽造人沒有以自己的名義“在票據上”簽章，因此不承擔“票據責任”。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，應承擔“民事責任”；構成犯罪的，還應承擔“刑事責任”；
（3）選項C
票據的偽造包括票據的偽造和票據上籤章的偽造。前者是指假冒他人或者虛構人的名義進行出票行為，如在空白票據上偽造出票人的簽章或者盜蓋出票人的印章而進行出票；後者是指假冒他人名義進行出票行為之外的其他票據行為，如偽造背書籤章、承兌簽章、保證簽章等。
5.【答案】C
【解析】12 歲的孫某屬於限制民事行為能力人，其訂立的純獲利益的合同直接有效，不必經法定代理人追認。
6.【答案】B
【解析】保險人的合同解除權，自保險人“知道有解除事由”之日起，超過30 日不行使而消滅。“自合同成立之日起”超過2 年的，保險人不得解除合同，發生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。
7.【答案】B
【解析】（1）受要約人對要約的內容作出“實質性變更”的，視為“新要約”。本題中，李某當日傳真回覆，表示同意購買，但要求分期付款。付款方式變更，屬於對原要約內容作了實質性變更，李某的第一次回覆屬於“新要約”；（2）受要約人對要約的內容作出“實質性變更”的，“原要約失效”。本題中，8月3 日李某再次給陳某發傳真，表示同意按照陳某傳真的條件購買，屬於“新要約”，而非對原要約的承諾，原要約已經失效；（3）選項承諾應當以通知的方式作出，陳某未表示反對不產生承諾的效力，合同不成立。
8.【答案】C
【解析】（1）廣告製作費和廣告發布費均適用6%的增值稅稅率。（2）甲公司當月應繳納的增值稅稅額=400÷（1+6%）×6%-100÷（1+6%）×6%-6=10.98（萬元）。
9.【答案】B
【解析】因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的（買受方違約），買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。本題中，由於甲公司疏忽，未按約定時間提貨，導致貨物沒有按期交付，甲公司自5 月6 日起承擔標的物毀損、滅失的風險。次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒燬，甲公司承擔貨物損失責任。
10.【答案】A
【解析】（1）選項ACD：除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但是，合夥協議另有約定的除外。本題中，其他合夥人既不同意轉讓也不行使優先購買權的，合夥人不得轉讓其財產份額；（2）選項B：普通合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。
11.【答案】B
【解析】以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起2 年內，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。本題中，2017年向某的兒子自殺時已經超過了2 年，故保險公司應承擔給付保險金的責任。
12.【答案】B
【解析】履約保證金的數額不得超過政府採購合同金額的10％。
13.【答案】A
【解析】特殊的普通合夥企業中，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
14.【答案】A
【解析】（1）凡符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率徵收企業所得稅。（2）自2015 年10 月1日起至2017 年12 月31 日，對年應納稅所得額在20 萬元至30 萬元（含30 萬元）之間的小型微利企業，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。應納企業所得稅稅額=25×50%×20%=2.5（萬元）。
15.【答案】C
【解析】個人獨資企業的投資人對受託人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，乙企業不知甲企業對宋某權利的限制，屬於善意第三人，合同是有效的，甲企業有義務向乙企業支付30萬元貨款。
16.【答案】C
【解析】（1）選項AB：合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的“收益”用於清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執行”該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償；（2）選項CD：合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合夥企業的債務；也不得“代位”行使合夥人在合夥企業中的權利。
17.【答案】D
【解析】（1）選項AC：自然人之間借貸對利息約定不明，出借人主張支付利息的，人民法院不予支持；
（2）選項BD：借貸雙方既未約定借期內的利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照年利率6%支付資金佔用期間利息的，人民法院應予支持。
18.【答案】B
【解析】選項ACD：屬於訴訟時效中斷的法定事由。
19.【答案】D
【解析】選項ABC：提供交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務、銷售不動產、轉讓土地使
用權，稅率為11%。
20.【答案】B
【解析】舉借的債務應當有償還計劃和穩定的償還資金來源，只能用於“公益性資本支出”，不得用於經常性支出。
21.【答案】A
【解析】履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題是交付蘋果，為其他標的物，在履行義務一方（王某）所在地（乙地）履行。
22.【答案】C
【解析】（1）選項AB：收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，“並”通知被收購公司（而非只需通知）。收購要約期限屆滿前15 日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外；（2）選項CD：在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
23.【答案】B
【解析】試用買賣的當事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人主張買受人支付使用費的，人民法院不予支持。
24.【答案】B
【解析】（1）選項B：納稅人將“外購”的貨物用於“集體福利或者個人消費”時，不視同銷售貨物。（2）選項ACD：納稅人將“外購或自產”的貨物用於“投資、分配、無償贈送”的，視同銷售貨物。
25.【答案】A
【解析】（1）“事業單位與非國有單位或者個人”之間發生產權糾紛時，事業單位應當提出擬處理意見，經主管部門審核並報“同級財政部門”批准後，與對方當事人協商解決。協商不能解決的，依照司法程序處理；（2）“事業單位與其他國有單位”之間發生國有資產產權糾紛的，由當事人協商解決。協商不能解決的，可以向同級或者共同上一級財政部門申請調解或者裁定，必要時報有管轄權的人民政府處理。
26.【答案】C
【解析】（1）選項A：企業為投資者或者職工支付的商業保險費，不得在企業所得稅稅前扣除；（2）選項B：向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，不得在企業所得稅稅前扣除；（3）選項C：企業發生的合理的勞動保護支出，准予在企業所得稅稅前扣除；（4）選項D：企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費，不得在企業所得稅稅前扣除。
27.【答案】A
【解析】由於勞動爭議和農業經濟組織內部的農業承包合同糾紛不同於一般的經濟糾紛，它們在解決糾紛的原則、程序等方面有自己的特點。應適用專門的規定。因此，《仲裁法》不適用於解決這兩類糾紛。選項B 錯誤；與人身有關的婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛是不能進行仲裁的，因此選項c 錯誤仲裁事項必須是平等主體之間發生的且當事人有權處分的財產權益糾紛。由強制性法律規範調整的法律關係的爭議不能進行仲裁。因此，行政爭議不能仲裁，選項D 錯誤；
28.【答案】D
【解析】（1）小規模納稅人銷售自己使用過的固定資產，依3%徵收率減按2%徵收增值稅；（2）小規模納稅人銷售自己使用過的包裝物，按照3%徵收率徵收增值稅；（3）甲企業當月應繳納的增值稅稅額=41200÷（1+3%）×2%+82400÷（1+3%）×3%=3200（萬元）。
29.【答案】A
【解析】企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，最高不得超過當年銷售（營業）收入的0.5%。本題36（60×60%）>11（2200×0.5%），所以准予扣除的業務招待費為11 萬元。
30.【答案】A
【解析】境外所得抵免限額=150×25%=37.5（萬元），小於在境外已繳納的所得稅稅額40 萬元，不需要在我國補稅。甲公司應補繳的稅款=300×25%-30=45（萬元）。
二、多項選擇題
1.【答案】BCD
【解析】選項A：公司章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力。
2.【答案】AC
【解析】具有下列情形之一，承租人主張優先購買房屋的，人民法院不予支持：（1）房屋共有人行使優先
購買權的（選項C 正確）；（2）出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父
母、外祖父母、孫子女、外孫子女的（選項D 錯誤）；（3）出租人履行通知義務後，承租人在15 日內未
明確表示購買的（選項A 正確）；（4）第三人善意購買租賃房屋並已經辦理登記手續的（選項B 錯誤）。
3.【答案】ABD
【解析】（1）選項A：專為科學研究和實驗而使用有關專利的，不視為侵犯專利權；（2）選項B：王某
從專利權人手中購買的是“合法產品”，事後銷售不構成侵權；（3）選項C：未經專利權人許可，為生產
經營目的製造、使用、許諾銷售、銷售、進口其專利產品，或者使用其專利方法以及使用、許諾銷售、銷
售、進口依照該專利方法直接獲得的產品，構成侵犯專利權；（4）選項D：非專利權人在專利申請日前已
經制造相同產品、使用相同方法或者已經做好製造、使用的必要準備，在專利權人獲得專利權後，非專利
權人有權在原有的範圍內繼續製造、使用該專利技術，不視為侵犯專利權。
4.【答案】ABD
【解析】選項C：保險人應以“自己的名義”行使保險代位求償權。
5.【答案】ABCD
【解析】（1）選項A：同中央國家機關的名稱相同的，不得申請商標註冊；（2）選項B：同“紅十字”
的標誌相同的，不得申請商標註冊；（3）選項C：僅有本商品的通用名稱、圖形、型號的，不得作為商標
註冊。但該標誌“經過使用”取得顯著特徵，並便於識別的，可以作為商標註冊；（4）選項D：同中華人
民共和國的國徽圖案相同的，不得申請商標註冊。
6.【答案】ABCD
【解析】（1）選項A：當事人對已經發生法律效力的判決、裁定、調解書，認為有錯誤的，可以向原審人
民法院或上一級人民法院申請再審；（2）選項BD：最高人民法院對地方各級人民法院、上級人民法院對
下級人民法院已經發生法律效力的判決、裁定、調解書，發現確有錯誤的，有權提審或指令下級人民法院
再審；（3）選項C：各級人民法院院長對本院已經發生法律效力的判決、裁定、調解書，發現確有錯誤，
認為需要再審的，提交審判委員會討論決定。
7.【答案】ABC
【解析】選項D：當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權，可轉可不轉，看
當事人自己。
8.【答案】BCD
【解析】（1）禁止背書轉讓的情形包括：①匯票已經被拒絕承兌（選項C 正確）；②匯票已經被拒絕付
款（選項B 正確）；③超過付款提示期限（選項D 正確）；（2）未記載付款日期的，視為見票即付（選
項A 錯誤）。
9.【答案】ACD
【解析】（1）選項ACD；儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害
賠償責任。因倉儲物的性質、包裝不符合約定或者超過有效儲存期造成倉儲物變質、損壞的，保管人不承
擔損害賠償責任；（2）選項B：倉庫設施發生故障屬於保管人保管不善，應承損害擔賠償責任。
10.【答案】BC
【解析】零稅率的服務主要包括：（1）國際運輸服務（選項C）；（2）航天運輸服務；（3）向境外單
位提供的完全在境外消費的研發服務、合同能源管理服務、設計服務、廣播影視節目（作品）的製作和發
行服務、軟件服務（選項B）、電路設計及測試服務、信息系統服務、業務流程管理服務、離岸服務外包
業務和技術轉讓。
11.【答案】BC
【解析】選項AD：屬於支票出票時絕對應記載事項並且不得授權補記。
12.【答案】ABD
【解析】選項C：屬於內幕信息，而非重大事件。
13.【答案】ABD
【解析】企業所得稅的納稅人包括各類企業、事業單位、社會團體、民辦非企業單位和從事經營活動的其
他組織，但不包括個人獨資企業和合夥企業。
14.【答案】AC
【解析】（1）選項AB：有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥
時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任；（2）選項CD：新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的
債務，以其“認繳的出資額”（而非實繳）為限承擔責任。
15.【答案】ACD
【解析】選項B：對商品銷售附帶安裝的，安裝費在商品銷售實現時確認收入。
三、判斷題
1.【答案】√
【解析】普通合夥企業入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，
從其約定。
2.【答案】×
【解析】因故意實施侵權行為產生的債務，不得抵銷。
3.【答案】×
【解析】當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務有瑕疵的，應當由債
務人向債權人承擔違約責任。在本題中，應由債務人乙公司向債權人甲公司承擔違約責任。經丙公司同意，
是乙、丙之間達成的協議，乙承擔完責任後可以向丙追償。甲、乙之間是一個合同，乙、丙之間是另一個
合同。
4.【答案】×
【解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司“資本公積
金”。
5.【答案】×
【解析】保險金額不得超過保險標的的實際價值。
6.【答案】×
【解析】李某是否結婚是不確定的，因此本題是附條件，並不是附期限。
7.【答案】√
【解析】採取預收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務發生時間為貨物發出的當天。
8.【答案】√
9.【答案】×
【解析】發明或者實用新型專利權的保護範圍以其權利要求的內容為準，說明書及附圖可以用於解釋權利要求的內容。
10.【答案】√
【解析】不動產轉讓所得按照不動產所在地確定所得來源地。本題中轉讓的房產位於中國境內，屬於來源於中國境內的所得，甲公司有義務向中國主管稅務機關申報繳納企業所得稅。
四、簡答題
1.【答案】
（1）甲公司拒絕承擔保證責任合法。
根據規定，企業法人的職能部門提供保證的，保證合同無效。本題中，甲公司財務部門經理關某以財務部門名義與梁某簽訂的保證合同無效，所以甲公司拒絕承擔保證責任合法。
（2）鄭某抗辯理由（1）不成立。
根據規定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，（不論第三人善意還是惡意）債權人均可依法請求人民法院撤銷債務人的行為。
（3）鄭某抗辯理由（2）不成立。
根據規定，根據規定，撤銷權自債權人“知道或者應當知道撤銷事由之日起”（而非行為發生之日起）1年內行使。在本題中，2016 年12 月1 日梁某調查發現了該行為時方構成“知道”撤銷事由，截止到2017年1 月20 日尚未超過1 年的撤銷權行使期間。
2.【答案】
事項（1）中甲公司的銷項稅額=1332÷（1+11%）×11%=132（萬元）。
事項（2）中甲公司的銷項稅額=400×0.2×17%+200×0.1×17%=17（萬元）。
事項（3）中甲公司准予抵扣的進項稅額=30×17%+3×11%=5.43（萬元）。
【解析】
（1）銷售不動產適用11%的增值稅稅率。
（2）將自產、委託加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，應該視同銷售貨物繳納增值稅。
（3）購進的化妝品和購進的運輸服務都取得了增值稅專用發票，准予抵扣進項稅額，交通運輸服務適用11%的增值稅稅率。
3.【答案】
1.准予扣除的廣告費和業務宣傳費為300 萬元。
根據規定，企業發生的符合條件的廣告費和業務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，不超過當年銷售（營業）收入15%的部分，准予扣除；超過部分，准予在以後納稅年度結轉扣除。廣告費和業務宣傳費的稅前扣除限額=2000×15%=300（萬元），小於實際發生額400 萬元，所以准予扣除的
廣告費和業務宣傳費為300 萬元。
2.甲公司從乙有限責任公司分得的股息60 萬元不計入應納稅所得額。根據規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，免徵企業所得稅。從境內居民企業乙有限責任公司分得的股息60 萬元符合免稅條件，免徵企業所得稅，所以不應計入應納稅所得額。
3.甲公司代收的政府性基金30 萬元應計入應納稅所得額。
根據規定，對企業依照法律、法規及國務院有關規定收取並上繳財政的政府性基金和行政事業性收費，准予作為不徵稅收入，於上繳財政的當年在計算應納稅所得額時從收入總額中減除；未上繳財政的部分，不得從收入總額中扣除。本題中，甲公司代收的政府性基金在當年未上繳財政，所以應計入應納稅所得額。
五、綜合題
【答案】
（1）丙公司以特許經營權作價出資不合法。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
（2）丁公司設1 名執行董事和1 名監事合法。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1 名執行董事，不設立董事會。
（3）丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據規定，公司解散屬於股東會的特別決議，必須經代表（全體）2/3 以上表決權的股東通過。本題中，股東按照1:1:1:1 行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的2/3，故作出解散公司的決議合法。
（4）甲公司拒絕補足房屋貶值10 萬元合法。根據規定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資後，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。本題中，由於市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10 萬元，故甲公司有權拒絕補足房屋貶值部分。
（5）①乙公司應依法全面履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息。②丁公司其他發起人股東應與乙公司承擔連帶責任。
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