創業公司合夥人包括公司的創業合夥人（早期核心的創業團隊），事業合夥人（包括公司高管、員工、外部顧問等）和資本合夥人（公司的投資方）。
進入互聯網創業時代，合夥人之間的股權該如何分配？我們會從以下3個方面進行討論：人力資本、人力資本激勵機制、人力資本約束機制。
一、人力資本
為了說清楚人力資本，我從我們處理的一個項目說起，我們的客戶剛開始創業時候有3個創始人，分別是老大阿創、老二阿強和老三阿發。他們大致討論需要100萬元啟動資金，然後討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權比例：50%，30%，20%。然後他們辦理了工商變更登記手續，然後就沒有然後了。
我們一起看看股權分配背後的邏輯：基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創業者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這麼規定。
這讓我想到之前的電影——《天下無賊》，裡面有句經典的臺詞“21世紀什麼最貴？人才！”但我們看到這種股權分配對錢的定價是100%，對人的定價是0。
這個項目做了不到半年，股權就出現問題。
老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，佔股30%如何處理？
老二不同意退股權，理由是：我是花錢買的股份，你們去看看公司法，有沒有規定股東離職時候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規定股東離職必須退股？我們的公司協議有沒有這個規定？我們分配股權時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？
老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。
他們說，創業就像養小孩，有可能養5年，10年，但是10年後，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，佔有30%的股份，這是我的。那豈不是...但是又找不到合法的理由把股份收回來。
那麼什麼是公平合理的方式？
我們認為公平合理的方式是——誰創造價值，誰分配利益。
有3個小原則就是：誰創造主要價值，誰分配主要利益，誰創造次要價值，誰分配次要利益，誰不創造價值，誰不分配利益。
我們在做股權服務的過程發現，這種股權分配出現的問題不僅體現剛創業的創始人身上，有些創業多年的創始人也出現類似問題。有些投資人投項目，股權也有類似問題。
底層原因是在價值創造和價值分配上，我們進入新時代。
農業時代，組織的主要價值創造者是土地，組織重資源，價值分配者分配者是地主；
工業時代，價值創造者：貨幣，企業重資產，價值分配者是資產家；
互聯網時代，價值的主要創造者是人力，很多公司已經不是資金，資源驅動型，而是輕資產的人力驅動型，價值分配者是創始人。
我們進入了知識經濟時代，主要是腦力勞動者，輕資產的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值，就可以清晰看到，價值創造者是資金、資源還是人力？
我們不妨思考下，這些公司能做成現在的市值，是早期的人民幣創造的價值還是團隊創造的價值？
由此我們得出2種不同股權分配的模式：
物力資本的模式，農業和工業時代，很多組織都是資金資源驅動，出錢出資源的人分配主要利益。
而互聯網時代是人力資本模式，有3個特點：
- 既要對錢定價（是對股東歷史貢獻的認可），也要對人定價（對股東未來貢獻的認可）；
- 對人力貢獻超過物力貢獻的企業，人力資本佔股應該超過物力佔股；
- 對人力資本要有激勵也要有約束機制。
二、 人力資本的激勵機制
資金佔股和人力佔股比例，我們建議大家先看企業類型。
從價值創造的角度分為3種類型：
- 資源驅動型：典型的是壟斷型國有企業：資源佔大股；
- 資金驅動型：風險投資機構，資金佔大股；
- 人力驅動型：典型的是BAT，人力佔大股。
第2個需要解決的是：資金佔多少，人力佔多少？我建議：
- 啟動資金在50萬以內，資金佔股不超過10%；
- 啟動資金在100萬以內，資金佔股不超過20%。
資金人力2:8，其實已經對公司估值了，如果出資100萬，即估值500萬，人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。
按照這個方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：
老大老二老三按照出資額50萬元，30萬元，20萬元進行總共20%的資金股分配，剩下的轉為人力股。
三、 人力資本的約束機制
我們討論資金股和人力股2:8，是對人力資本的激勵。接下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權，限制性股權的特點1是股權，2是權利限制。
- 權利限制體現：分期成熟，分期兌現。
- 如果中途離職，公司可以按照事先約定的價格回購股票。
股權成熟和兌現機制常見的有4種：
- 分4年，每年成熟1/4
- 第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年遞增。360按照類似的模式
- 全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照類似的模式
- 國外常見的：5年成熟，幹滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48
創業團隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價格。對沒有成熟的股票，建議以用原始價格回購。對已經成熟的股票，一種方式是不回購；一種回購。
如果回購價格參考：
- 按照購買價格的溢價
- 按照已經成熟股權按照公司淨資產的溢價
- 按照公司近期一輪融資估值的折扣價
折扣價有一定合理性，如果完全參照估值回購，很可能發生：如果一個重要的合夥人離職公司的融資可能還不夠回購，導致公司現金流壓力很大。
四、問答交流
Q：人力與資本28開及退出機制等需要在公司章程上寫明嗎？
A：28開之間主要是股東之間協議，寫不進公司章程。
這種模式本身是公司章程的補充約定，不和公司章程衝突就可以。不是所有協議都要工商局登記才有效，股東之間協議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個標準模板，很多都寫不進去，但不代表無效。
Q：創業初期，需要預先給風險投資留下股權嗎？
A：不應該這麼做，給投資人預留股份會出現2個問題：
如果預留股份，通常由創始人代持，是創始人給投資人賣老股，是創始人個人變現行為，錢進不了公司賬戶，這和投資人，公司的商業考慮衝突；
投資人通常溢價很多倍進來，創始人拿了錢會有很高的出資義務。
建議的操作方式是：投資人進入後，給投資人增發股票，同等比例稀釋之前股東股權。
Q：退出回購一般用最新估值的什麼折扣比例呢？
A：常見的是1/3—1/15之間，區間比較大。
公司股權架構的設計是個技術活兒，如果你不是特別懂這方面一定不要亂設計，否則錯誤的股權架構無疑就像給企業埋下一顆定時炸彈。在這一方面，我們華一世紀是專業的，專注股權研究20年，如果你有這樣的需要，建議你可以參加我們的線下股權方案班，現場專家為你把脈，量身定製一套適合你公司的股權架構，詳情請點擊下方“瞭解更多”↓↓↓
閱讀更多 股權那些事兒 的文章
