一、 目標：
1、 規避普通合夥人的無限責任；
2、 使股權投資團隊成員的綜合所得稅率最小；
3、 充分考慮在架構中預留新進團隊成員的“股權”份額，實現相關操作便捷。
二、 總體思路：
1、 規避普通合夥人的無限責任用增加一層有限公司來實現；
2、 鑑於有限合夥企業的自然人合夥人所得稅採用的是5%-35%的超額累進稅率，和25%的固定企業所得稅率、20%的固定個人所得稅率（股息、紅利、股權轉讓所得）有差異，故而可以就此差異將收入進行分劈；
3、 鑑於薪酬所得的個人所得稅率是5%-45%的超額累進稅率，兼職勞務所得的個人所得稅率是20%，故而，利潤可以主要以勞務方式釋放出去（月薪超過8000，應納稅所得的稅率即超過20%）；合夥企業的投資人工資不得稅前扣除，而公司股東的工資可以稅前扣除，故而除規避無限責任，基於稅務考慮也需要在整體架構中要安排公司制主體；
4、 充分考慮地方的所得稅優惠政策，包括但不限於：國家高新技術企業減按15%企業繳納所得稅，經紀特區和浦東新區新設高新技術企業所得稅“三免兩減半”，各地方政府對股權投資企業的稅收優惠和返還，等等。
三、 需要注意的事項：
1、 鑑於我國稅務局的自由裁量權太大，稅務籌劃需要尤其重視辦稅實務，由具有豐富經驗的稅務專家參與設計操作細節，並和稅務局進行充分的溝通；
2、 個人投資多個合夥企業，則在各合夥企業的所得額需要合併計算以確認適用稅率；
3、 根據《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）規定，相比公司，合夥企業留存所得即使當年不分配，也需要繳稅；對於法人和其他組織作為合夥人，計算所得稅時不得用虧損遞減盈利（公司的虧損可以向後五年內結轉）；
4、 各地方政府的稅收優惠政策可能為越權政策，需要關注其政策的有效期和穩定性，比如上海市2008年出臺的《關於本市股權投資企業工商登記等事項的通知》，對於股權投資企業稅收優惠政策部分，便在2011年修訂中給刪除了。
四、 第一個原型架構：暫不考慮稅收優惠政策
關於上述架構的說明：
1、 D基金為募集的用於投資項目的基金，D基金的主要所得為股權轉讓所得；就創業企業和擬IPO企業而言，分紅、股息所得收益較少，比例低，在此忽略；
2、 C合夥企業為X公司和管理團隊共同成立的D基金的GP，為D基金的管理主體；
3、 C合夥企業架構之上，X公司基金為C合夥企業的GP，B有限合夥企業為LP——團隊出資額為次要考慮因素，且自然人終究需要規避無限連帶責任，所以在這一層直接做成LP（否則做成GP也可以）；
4、 B有限合夥企業之上，單獨成立A公司作為GP，執行合夥事務；投資團隊作為LP；同時，投資團隊為A公司的股東；所有預留“股權”在B企業和A公司層面變動；由於B企業的分配很靈活，分配給A公司的所得可以通過薪酬、差旅等費用抵扣，必要時管理團隊可以以兼職等方式向B企業提供勞務，該部分個人勞務所得適用稅率為20%；
5、 投資收益實際從D基金開始產生，分配收益的過程中，D基金、C企業、B企業作為合夥企業都僅僅是個管道（先分後稅原則），D—C—B—團隊的路徑中，承擔納稅義務的是作為自然人的團隊，適用稅率為5%-35%的超額累進稅率，只納一道稅；D—C—B—A—團隊的路徑中，A公司繳納企業所得稅，稅率25%，團隊成員繳納個人所得稅，稅率20%，綜合稅率為40%，故在A公司安排較大淨利潤不足取；
6、 B企業的收益分配實際均屬於投資團隊，通過三種方式切分：a）作為自然人合夥人部分，按接近35%繳稅；b）投資團隊在A公司領薪部分，適用勞務所得的，按20%繳稅；c）投資過程中的成本費用可稅前抵扣的，抵扣部分所得稅額為0。其中，個體工商戶所得稅的累進稅率中，年收入超過10萬元的部分，稅率為35%，速算扣除數只有約1.5萬元（14750元），故而，可以簡化地將上述a）作為自然人合夥人部分所得適用的稅率視為35%。
五、 將常見的稅收優惠政策納入考慮
1、 國家高新技術企業：在上述的原型架構中，如果A公司是國家高新技術企業，那麼適用企業所得稅率為15%，利潤分配至個人後，個人所得稅率為20%，綜合稅率=（1-（1-15%）*（1-20%））=32%；此安排需要國家高新技術企業的配合；
2、 經濟特區（深圳、珠海、廈門等等）和浦東新區新設高新技術企業：如果A公司為上述新設高新技術企業，享受兩免三減半；則免稅期間綜合稅率為20%，減半期間綜合稅率為（1-（1-12.5%）*（1-20%））=30%；此安排需要相關區域新設的高新技術企業的配合；
3、 對於股權投資有限合夥企業的稅收優惠政策：各地方政府對於從事股權投資的有限合夥企業出臺了不少稅收優惠政策，一些政策中，自然人有限合夥人可以適用20%的個人所得稅率，且有地方稅收返還，實際稅率理論上可以低至12%。就此需要考慮幾個問題：
a）享受政策優惠需要滿足一定的門檻，比如實際出資需達到一定金額，另作為持股平臺的有限合夥企業不一定適格；
b）具體操作中和政府的談判很重要，不能達到政策適用標準也可以通過談判來實現，比如廈門市思明區的盛陽投資（博雅生物300294高管持股平臺）疑似此情況；
c）資金退出後抽離本地是否存在困難；
d）政策在整個基金存續期間是否穩定。
上述問題需要進一步個別求證。
通過上面的分析，大家應該對有限合夥和所得稅有了一定的瞭解了吧？
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