案例一

蔣洋和紅日公司為科創公司股東。2003年12月16日，科創公司召開股東會，通過了同意吸納陳木高為新股東的股東會決議。

2003年12月，科創公司與陳木高簽訂《入股協議書》，約定科創公司將總股本擴大至1090．75萬股，陳木高出資800萬元人民幣以每股1.3元認購615．38萬股；後陳木高將800萬元股金匯入科創公司的指定賬戶。

2003年12月22日，紅日公司向科創公司主張蔣洋和紅日公司享有優先認繳出資的權利，願意認繳新增資本800萬元人民幣的出資。

2003年12月25日，科創公司變更後的章程記載陳木高出資額615．38萬元，出資比例56．42％，蔣洋出資額67．6萬元，出資比例6．20％，紅日公司出資額27．6萬元，出資比例2.53％。

2005年12月12日，蔣洋和紅日公司向法院提起訴訟，請求確認科創公司和陳木高2003年12月18日簽訂的《入股協議書》無效。

法院觀點

科創公司在其股東紅日公司、蔣洋明確表示反對的情況下，未給予紅日公司和蔣洋優先認繳出資的選擇權，逕行以股權多數決的方式通過了由股東以外的第三人陳木高出資800萬元認購科創公司全部新增股份615．38萬股的決議內容，侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優先認繳新增資本的權利，違反了公司法相關規定。

現行公司法第二十二條第一款規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。”根據上述規定，科創公司決議內容中，涉及新增股份中14．22％和5．81％的部分歸於無效，涉及新增股份中79．97％的部分因其他股東以同意或棄權的方式放棄行使優先認繳權而發生法律效力。

案例二

原告：太合公司

被告：指點無限公司

原告訴稱：

太合公司為指點無限公司股東，持續持有指點無限公司27.58%的股權。2016年8月，指點無限公司在太合娛樂公司不知情的情況下，變更工商登記信息，註冊資本增加53.14萬元，增加了新股東指點控股公司認購全部增資部分，佔指點無限公司20%的股份，而太合娛樂公司的股權比例在此次增資中被稀釋為22.07%。

此次增資事宜對應的兩份股東會決議形成於2016年7月1日，而太合娛樂公司對此次增資所謂股東會召開、股東會決議事先並不知情，更未參與、表決。故太合娛樂公司訴至法院，要求確認形成於2016年7月1日的《指點無限公司股東會決議》無效。

法院觀點：

指點無限公司未給予太合娛樂公司對於優先認繳出資的選擇權，逕行通過了由股東以外的指點控股公司認繳全部新增股份的股東會決議，侵犯了太合娛樂公司的優先認繳新增註冊資本的權利，違反了《公司法》第三十四條的相關規定。

因此，在太合娛樂公司明確主張優先認購新增註冊資本的情況下，指點控股公司認購指點無限公司新增註冊資本53.14萬元中，涉及太合娛樂公司原持股比例27.58%的部分因侵犯了太合娛樂公司的優先認繳權而無效，涉及新增股份中的其餘部分由於指點無限公司的其他股東均以同意的方式放棄行使優先認繳權而發生法律效力。