作者 | 十六
不知各位夥伴們手頭是否持有航空股，如果沒有，恭喜您，逃過一劫；如果有，現在是不是和風雲君一樣，一把鼻涕一把淚地已哭暈在廁所，敢不敢跌的更慘點！
就在整個運輸板塊一片慘淡的情況下，風雲君卻發現有一神股，出淤泥而不染，截至成稿日，已連續四個漲停，該股就是本文風雲君所要介紹的富臨運業（002357.SZ）。
這到底是何方神聖，能有如此神力，可是吊足了風雲君的胃口，於是乎，風雲君發現了以下內容。
一、背景介紹
富臨運業，全稱四川富臨運業集團股份有限公司，公司主營汽車客運站服務和汽車客運服務，2010年成功於深交所中小板上市。
瀏覽公司公告，風雲君發現，富臨運業本次三連板漲停只因一個原因：公司實控人擬發生變更。暫且不說這次股權變更到底又是上演的哪出“套路學”，原當家的既然想全身而退，那上市公司肯定是已經不賺錢了，只能靠轉讓股權賺點“外快”。
想到這，風雲君不禁一陣竊喜，又有選題啦！
二、多舛的2015
下表為上市後富臨運業營業收入、淨利潤及扣非淨利潤變動情況。乍一看是不是感覺還可以，淨利潤尤其扣非淨利潤基本逐年增長，即使下滑幅度也不大，感覺前途一片光明嘛。
別急，咱們一點點看。
細心的朋友估計已經注意到了，2015年公司主營業務收入12.91億元，較上年增長230.05%，之後則逐年下降。
沒錯，併購！
2015年對於富臨運業絕對是歷史性的一年！
1、擬持股華西證券，股價猛增
富臨運業自2014年12月增資認購三臺農信社9.5%股權，成為三臺農信社第一大股東後，對於金融行業似乎就充滿了熱情。
2015年3月30日，正當股市如火如荼，繁榮發展時，公司發佈停牌公告，直至5月12日復牌，並公告稱，擬通過非公開發行股票，斥資18億元，收購親媽四川富臨實業集團有限公司所持有的都江堰蜀電投資有限責任公司（以下簡稱“蜀電投資”）100%股權。
蜀電投資做水電的？
NO,其本身並無生產經營，但持有華西證券8.67%的股權，若收購完成，富臨運業將間接成為華西證券第四大股東，坐享華西證券這塊甜美的大蛋糕。公告顯示，若收購完成，公司盈利能力將大幅提升，以2014年為例，其淨利潤將由1.21億元直接變為2.16億元，增幅達78.99%！
重大利好呀，復牌後公司股價直接來了個五連板，由17.68漲至28.16！再順著股市的瘋狂上漲，至6月12月公司股價最高達43.80,增幅達147.74%！
緊接著，大家都知道，崩了！至7月7日，僅16個交易日，公司股價再度跌回14.07，這過山車坐得太酸爽！
（2015年5月12日至2015年7月7日富臨運業股價變動圖）
而該次收購歷經1年7個月最終以失敗告終，公司2016年10月22日發佈終止非公開發行股票的公告，與此同時，我們看到華西證券2016年業績相較於2015年度大幅下滑，淨利潤由26.82億元下降至16.48億元。
2、在套路中高歌的股價
眼看著股價跌到這副德行怎麼辦？
2015年7月8日，公司緊急停牌，稱擬籌劃員工持股計劃，熟悉咱們《上市公司套路學》的朋友們都知道，這是什麼？套路！
其實在為提振股價，停牌前一天，公司便直接發佈公告稱擬斥資 5,992.64萬元，收購成都兆益科技發展有限責任公司（以下簡稱“兆益科技”）51.2%的股權，並增資3,438.4萬元。
現在回想起來，操之過急了吧，關於這次收購，風雲君將於下一部分細細道來。
可能公司覺得，僅僅籌劃持股平臺和收購還不能使公司股價迴歸想要的水平,於是乎，7月11日，富臨運業再次公告稱，實際控制人安治富先生計劃增持股份不低於1,000萬元……
嗯，就是這樣的，我們尊敬的股東們減持的時候都是大手筆，增持那就羞澀多了！不過還好，這點金額安治富先生最終是做到了，在2015年12月2日完成了增持計劃。
除此之外，安先生再無增持記錄！
以為就這點套路了，小瞧我們上市公司了是不，我們還有招呢！
就在7月14日復牌當日，公司發佈2015年度半年度利潤分配預案，每10股轉增6股！自2010年上市以來，直至現在，我們闊氣的上市公司也僅僅2015年有過半年度利潤分配方案，還不用出任何的真金白銀，這套路您受用不！
上市公司和大股東都掏心掏肺到這份上了，復牌後啥狀況不用風雲君多說了吧？又是連續5個漲停！與此同時，公司稱經審慎考慮，認為本次籌劃員工持股計劃的實施條件尚不成熟，決定終止實施本次員工持股計劃……
是不是和風雲君一樣，只想呵呵噠！
3、避免平倉，再次收購
雖說經歷了幾個漲停，但實在也是奈何不了市場呀，就像現在，嗯，不說了，都是淚……
2015年9月18日，公司股價最低跌到9.77，而當時控股股東質押比例您知道多少嗎？
公司為此還專門發了個公告，如下圖所示：
為了避免平倉，咋辦？再次停牌！
就在9月21日公司公佈上述質押情況的同時，公司發佈擬籌劃重大資產重組而停牌的公告，擬收購控股股東富臨集團所持有的成都富臨長運集團有限公司（以下簡稱“成都長運”） 99.9699%的股份，並於11月3日復牌——同一控制下企業合併，666666！
讓我們一起大聲地說出來，復牌後股價怎麼走，漲停呀，於是乎，又是5個漲停，又躲過一劫！
三、頻繁收購背後的危機
經過上述的一系列“套路”，富臨運業終於熬過了2015年。然而，危機其實才剛剛開始！
1、倉促收購後的商譽危機
上文提到，富臨運業斥資 5,992.64萬元，收購成都兆益科技發展有限責任公司51.2%股權，並增資3,438.4萬元，公司因此賬面確認商譽6,461.35萬元。
這次，商譽的刀，都是小李他媽的飛刀，刀刀扎心，刀刀斃命！
“虛構事實、隱瞞真相”，這下，是真扎出血了吧！其他的就不多了說，收購時兆益科技評估增值416.02%，當時披露其2014年度淨利潤657.99萬元，並承諾 2015年度、2016年度和2017年度實現的扣非淨利潤不低於1,300萬元、2,000萬元和3,000 萬元。
而實際兆益科技2016年度及2017年度淨利潤分別為-783.50 萬元和-1,428.40萬元。無可奈何，除了承擔虧損外，公司兩年還分別計提商譽減值2,500萬元和2,465.03萬元！
2、同一控制下企業合併後的經營風險
2015年，富臨運業除完成兆益科技的收購外，還通過控股股東富臨集團收購了成都長運99.9699%的股份，而這在風雲君看來是造成其轉折的另一重大事項。
查看歷史沿革，成都長運並非傳統民營企業，而是由全民所有制企業四川省汽車運輸公司溫江公司經過股份合作制改制和有限責任公司改制而設立，最初成立於1958年，系2013年12月富臨集團收購職工股份所得。
對於這種老牌企業，且不說其管理機制和經營上的種種弊病，及因此帶來的收購後的管理風險，單純從收購時成都長運的財務情況和福臨運業將為此承擔的風險來看，這就不是一樁理性的收購。
收購後，富臨運業的財務狀況的確證實了這一點。
四、業績滑鐵盧
（1）毛利率下滑，盈利能力減弱
成都長運與上市公司主營業務相同，同為汽車客運業務，雖營收規模高於上市公司，但根據各指標計算，其盈利能力明顯低於富臨運業。
2013-2014年度成都長運與富臨運業盈利能力對比表
收購完成後，該狀況進一步惡化，上市公司不僅毛利率較收購前明顯減弱（2017年毛利率降至27.29%），加之近兩年網約車的活躍，市場競爭的進一步白熱化，營收規模更逐年下降，盈利能力明顯減弱。2017年度富臨運業淨利潤1.04億元，較收購前的2014年度的1.21億元反而下降0.17億元。
值得說明的是，儘管淨利潤僅下降0.17億元，但2017年度富臨運業投資收益總額為8,977.42萬元（近三年投資收益金額明顯增加，利潤來源主要為投資收益，如下表所示），營業外收入和其他收益（2017年度新增會計科目，核算內容與營業外收入類似）總額4,196.38萬元，合計1.32億元，佔當年利潤總額的97.98%，如若僅僅單純依靠主營的客運服務，富臨運業無疑是虧損的。
2015年度至2017年度富臨運業投資收益及佔利潤總額比例變動表
（2）高額的併購成本致使償債能力減弱
富臨運業收購成都長運共需支付交易對價9.62億元，其資金來源如下所示，不僅基本掏空賬面資金（2015年6月30日，富臨運業賬面貨幣資金僅5.07億元），還需銀行貸款4億元。根據當時測算，收購完成前後，富臨運業最近一年一期合併報表的資產負債率分別為 34.97%、40.80%和 69.71%、70.71%，負債水平將明顯提高。
而根據財報計算，2015-2017年富臨運業實際資產負債率分別為61.83%、60.89%和55.65%，賬面借款由2014年底的0增長至2017年底的6.61億元，財務費用利息支出0飆升至3,728.53萬元。
（3）大額商譽，隨時面臨減值風險
本次收購為同一控制下企業合併，按理說並不形成商譽，但由於2013年12月富臨集團收購成都長運時為非同一控制下企業合併，並形成了 2.04億元的商譽，導致收購完成後上市公司賬面直接增加 2.04億元的商譽，根據2015年度合併財務報表顯示，富臨運業最終確認對成都長運商譽為2.11億元，佔當時資產總額的比重為7.39%。商譽一旦發生減值將對上市公司盈利能力產生嚴重影響。
2015-2017年度成都長運淨利潤分別為0.80億元、1.40億元和0.78億元，相較於2016年度，2017年度淨利潤下滑44.29%。接下來走勢如何，我們無從得知，但如此高額的商譽到何時都是雷。
（4）截止至2017年底的歷史遺留問題
成都長運作為“歷史悠久”的老牌企業，自然存在各種歷史遺留問題，對於一個上市公司來說，承擔這些歷史遺留問題並不是一個明智的選擇，風雲君在此僅簡單列示：
①未辦妥產權證的固定資產
截止至2017年12月31日，富臨運業尚有以下資產未辦妥產權證書，基本來自於對成都長運的收購。
②不明權屬的收益
富臨運業2017年年報顯示存在2,046.07萬元其他應付款，因收益權屬不清晰，因此掛賬其他應付款。
③長期掛賬的其他負債
五、收購失敗終賣殼
隨著上文所提到的擬收購華西證券股份事項的流產，直到2017年11月，富臨運業似乎就沒有什麼重大利好消息。
除此之外還伴隨著兆益科技管理人員依法批准逮捕、因重大交通事故子公司高級管理人員被刑事拘留、短期融資融券事項失敗、公司董事亦高級管理人員違規減持、控股股東所持股份不斷的解除質押及再次質押，股價自然一落千丈。如下圖所示：
這個時候我們真得喊一聲“停牌大法好”：自2017年11月16日因籌劃重大事項停牌，至最終2018年5月11日終止收購而復牌，足足歷時近六個月！
拿股民們當猴耍呢呀，復牌後自然立馬來了兩個跌停，之後更一路下跌至6.47。
再跌下去這不等著平倉嗎，控股股東終於還是坐不住了，“停牌大法”又來了：6月11日再次停牌並籌劃重大事項，十個交易日後再度復牌便是本次的“賣殼”事項。
據悉，此次接盤方為寧波泰虹企業管理有限公司，成立於2018年6月22日，顯然是專門為本次接盤而成立的，最終實際控制人為劉鋒，涉足鋼鐵、煤氣、建設工程等行業。
唯獨沒有客運服務。
（寧波泰虹股權結構圖）
根據公告顯示，本次交易對價合計10.58億元，轉讓價格每股約人民幣11.2873元，截止成稿公司股價已飆升至9.47元，按如此漲勢，再來兩個漲停，即超過轉讓價格，劉先生將坐享漁翁之利。
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