康達爾股東大會再掀口水戰中小投服中心直指董事會違法

“年報無法披露是京基集團利用投票權造成的！”康達爾財務總監李立夫瞪圓了雙眼，左手緊握麥克風，右手食指直指京基集團代表律師宋思宇。公司因年報無法按時披露面臨退市風險，康達爾董事會與京基集團代表在6月29日召開的年度股東大會上互相指責，再度爆發口水戰。

年報一事爭論不休，董事改選規則也成為會議焦點。這一天，中小投資者服務中心代表萬玉林也出席會議，他提出，公司章程限制董事改選名額或違法。此後，表決結果顯示，康達爾董事改選也存不確定性。儘管京基集團副總裁當選康達爾董事，但康達爾認為，因京基集團表決權有效性待定，其提名董事的任職資格仍有待監管認定。

年報難產誰之過

6月29日，康達爾2017年年度股東大會在公司總部召開，審議公司2017年度董事會工作報告、監事會工作報告，並通過投票表決董事會留任及改選議案。會議上，就公司董事會工作是否存在重大缺陷，京基集團和康達爾董事會爭執不下，雙方劍拔弩張。

“董事會監事會的工作報告為何對重大工作缺陷及公司面臨的巨大風險隻字未提？”在高管宣讀工作報告後，宋思宇率先發問，指責董事會在年報一事上失職。他表示，康達爾董事會未能與股東建立良好的溝通，至今未能聘請審計機構，無法出具和披露年報，導致公司面臨退市風險，這是董事會工作中的重大缺陷。

面對京基集團的指責，李立夫顯然有些憤怒。“我要反問京基集團是怎麼投票的！”他厲聲道。李立夫表示，審計機構已經完成年度會計報告，年報不能按時披露是京基集團利用投票權造成的結果。

但投資者對董事會的質疑並未就此結束，萬玉林再次就年報一事發問。根據規定，4月30日是年報披露的截止日期，而康達爾安排在4月25日審議聘請會計師事務所的議案。萬玉林提出，董事會沒有儘早安排審議，而選擇在年報披露的臨近點審議議案，其合理性何在？董事會是否充分考慮後果，若議案沒有在股東大會上通過，將給公司造成損害？

針對中小投服中心的質疑，李立夫表示，公司在4月25日召開股東大會，已經向深圳證監局和相關部門做了報備，監管部門未提出異議，說明康達爾這樣做符合相關規定，“證明我們在時點上沒有問題”。

股東大會的爭論點離不開年報披露一事，足以說明此事的急迫性。因公司已被立案調查，康達爾已根據要求向監管層提交了相關材料，但具體調查結果尚待監管通知。不過，李立夫在會上表示，董事會並未因此停下工作，康達爾董事會不僅持續與瑞華會計師事務所及京基集團推薦的事務所接觸，也在積極與行業排名前列的會計師事務所溝通，盡力推進審計事務進度。

董事會規定或違法

本次股東大會另外一個看點，是康達爾董事會的換屆選舉。會上，代表華超投控利益的康達爾董事會與京基集團就董事席位再次展開爭奪戰。

表決結果顯示，經歷近5年的股權鬥爭，京基集團首次獲得康達爾董事席位。

公告顯示，若按照深圳市福田區人民法院（2017）粵0304民初7767號之八之《民事裁定書》的要求進行計票，即認定京基集團所有投票權有效的情況下，康達爾第九屆董事會當選的董事會成員為非獨立董事六名：羅愛華、黃馨、李力夫、李邑寧、陳揚名、熊偉，獨立董事四名：曾江虹、欒勝基、徐國平、王紅兵；本公司第九屆監事會當選的股東代表監事為三名：佔愛民、易文謙、陳濤。

以上當選高管中，董事熊偉、獨立董事王紅兵和監事易文謙、監事陳濤均由京基集團提名，其中熊偉現任京基集團有限公司常務副總裁。

不過，康達爾認為，京基集團提名的董事的任職資格仍有不確定性。若調查認定京基集團受讓林志等13人股權或京基與疑似一致性動人深圳吳川聯合的表決權無效，其所提名並經股東大會選舉當選的董事熊偉、獨立董事王紅兵和監事易文謙、監事陳濤的任職資格或有變。也就是說，京基集團提名並當選的高管的任職資格仍然需待監管機構的核查確認。

除此之外，此次董事選舉規則引起了中小投服中心的注意。

根據康達爾公司章程96條規定，董事會選舉更換或增加董事的數額不得超過上屆董事的名額三分之一。依據這條規定，本次換屆中康達爾原董事會8位董事羅愛華、祝九勝、黃馨、李力夫、李邑寧、陳揚名、曾江虹、欒勝基接受提名留任，股東大會僅重選三位董事，其中一位非獨立董事，兩位獨立董事。

基於董事留任情況，本次股東大會應新選任兩名獨立董事和一名非獨立董事，華超投控和京基集團分別提名三位董事為候選人。

萬玉林表示，公司法第45條並未設置改選名額限制，康達爾公司章程規定改選三分之一的董事，是強制董事連任，變相延長董事任期，剝奪和限制了一部分股東的基本權利。

面對中小投服中心的質疑，康達爾監事張明華則認為公司章程不存在問題。他提出，法律並未明確禁止這種規則，其他上市公司在實踐中也有這種做法。但另一面，他也表示，隨著法律法規的完善，公司會及時修改相關規則。

宋思宇在接受《證券日報》採訪時表示，認同中小投服中心的觀點，反對董事會的回應。他認為，這個章程強制限定改選董事的名額，限制和剝奪了包括京基集團在內的全體中小股東選舉董事的權利。“拖延換屆、拖延改選，是人為地剝奪中小投資者的權利。”他表示。