這時，天色已亮，項羽準備突圍。虞姬知道自己逃不出去。拔劍自殺。虞子期見了，也一頭撞死。項羽痛哭失聲，幾乎跌下馬來。
項羽見周蘭催促，只得領800楚兵，衝沙頭陣。灌嬰急令本部人馬阻攔。
戰了十餘回合，灌嬰敗走，項羽不敢追趕，只想殺出重圍。這時樊噲在山頂上揮動大旗，招八路人馬，將楚軍團團圍住。周蘭、恆楚力不能支，都在陣上自刎了。
項羽殺出重圍，急奔淮河，剛好河邊有一小船，便命軍士趕快渡河。
渡過河來，查點人馬，只有百餘騎，奔到陰陵，迷了道路，便向道旁農夫問路。農夫知是項羽，恨他平日暴虐，故意給他指錯方向。
項羽往左走，行不到一里，陷進淤泥中，幸好馬快，才走出來。
這時漢將楊喜、英布、彭越、王陵、周勃先後趕到，分頭圍上來。項羽不敢戀戰，向南而走。
奔到天黑，只剩下二十八騎，項羽見路小山多，樹木繁雜，知道漢兵不敢冒進，便尋路向前，想找個地方歇一歇。
總算找到一座古院，裡面有幾個老人看守。眾軍士向老人要了一石多米，生火擔水，做飯和項羽充飢。
待到天明時，漢兵分兩路殺來。項羽緊束衣甲，來戰灌嬰。
隨後，漢將柴武、靳歙相繼而來。項羽不敢戀戰，只顧突圍。
漢兵隨後緊追，趕了50裡，到了烏江。項羽見漢兵重重疊疊，知道難以挽回，便準備決一死戰。
項羽往來馳騁，這一天，共出陣九次，殺漢將九人，漢兵數百人。
項羽衝到江邊，烏江亭長停船勸他過去。項羽嘆道：“我自會稽死兵，江東八千子弟隨我出征，今無一人生還，即使江東父老憐我，我有何面目再見他們……”
項羽見亭長誠心救他，便將坐騎送與他。這時追兵又至，項羽持劍接戰，又殺了數百人，自己也負了十多處傷。
項羽忽然在人群中發現呂馬通，便道：“我聽說漢王要我的頭，賞千金，封萬戶侯，你原是楚臣，這個功勞賞給你吧！”說罷，便拔劍自刎了。
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