導讀：集體企業尤其是廠辦大集體，曾經是我國重要的企業類型，但隨著社會主義市場經濟體系的不斷完善，集體企業產權不明晰、法律地位不清晰的弊端逐漸暴露，對集體企業進行改制、混改乃至上市已經成為當今集體企業的主要改革方向。納尼？改制集體企業不能上市？不存在的。那麼，面對如此複雜的歷史背景，集體企業上市需要滿足什麼樣的基本條件？如何避開監管雷區？又該如何過關斬將殺入資本市場呢？今天，股權君特地準備了集體企業IPO攻略，大家可以保存備用，收好不謝哈~
企業上市的基本條件
《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）對發行人的主體資格有明確要求，即發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。此外，《管理辦法》還對發行人規範運行、財務與會計等方面規定了具體發行條件。
集體企業上市的方式
集體企業上市的方式主要分為兩種：集體企業改制上市和集體企業作為股東新設公司上市。其中，集體企業改制上市的案例有玉龍股份（601028）、金河生物（002688）等，集體企業作為股東新設公司上市的案例有中農立華（603970）等。二者最大的區別就是：集體企業改制上市的主體是原集體企業，其歷史沿革與改制過程都要保證合規性，這大大增加了企業上市的難度；而新設公司沒有歷史包袱，其歷史沿革簡單、清晰，只要作為新設公司的股東滿足股東資格，企業上市簡單易行。
通常，集體企業改制的基本流程為：
清產核資、產權界定→資產評估，並取得批覆文件→確定企業改制方案→召開董事會（股東會）及職工（代表）大會→改制申請並取得批覆文件→出資並驗資→確立法人治理結構→註冊登記/工商變更登
集體企業改制上市中，如何確保改制的合規性是改制上市的重中之重。
集體企業上市的審核要點
清產核資、產權界定
清產核資的主要目的是摸清集體企業“家底”，解決資產狀況不清、賬實不符、資產閒置浪費及被侵佔流失的問題。
在清產核資、產權界定過程中，核查重點為是否按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則劃分權屬？一般原則為凡是國家投資及其投資收益形成的所有者權益，其產權歸國家所有；集體經濟組織投資及其投資收益形成的所有者權益，其產權歸集體經濟組織所有；社區經濟組織投資及其投資收益形成的所有者權益，其產權歸社區經濟組織集體所有，等等。
資產評估
集體企業改制過程中的資產評估須由有資格的資產評估機構對資產進行評估，評估結果須取得相關主管部門的確認。集體企業中含國有資產的，還須向當地國有資產管理部門申請國有資產評估立項和結果確認。
在資產評估過程中，核查重點為是否聘請了有資格的資產評估機構進行評估？是否取得主管部門的批覆？以玉龍股份（601028）為例，錫山華夏會計師事務所有限公司出具“錫華會所評字[1999]104號”《關於江蘇玉龍鋼管集團公司資產的評估報告》，玉祁工業總公司出具《關於“江蘇玉龍鋼管集團公司資產評估結果報告”的確認書》，對上述評估結果予以確認；並由鎮資產管理委員會（領導小組）在《產權界定確認書》蓋章鑑證。
產權轉讓、資產量化
在資產評估、產權界定的基礎上，對集體企業存量資產依據一定的因素，全部或部分通過出售或分配等方式量化給所有者。
在資產量化過程中，核查重點為是否存在損害集體利益的情形。比方說，股份量化至個人時，有沒有進行資產評估，股份對價支付有沒有根據評估淨資產值確認，有沒有通過隱瞞資產、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業資產以實現低價取得股份的目的，這些過程如果做得不充分，則很可能成為日後的瑕疵或隱患。當然，集體企業的資產量化還應取得當地政府有關部門出具的關於集體資產量化或獎勵到個人的批准文件，確認產權界定及量化過程和結果情況屬實、程序完備，符合當時有關集體企業產權制度改革的政策和相關法律規定，不存在股權糾紛或潛在的股權糾紛，除此之外，須經企業職工（代表）大會或代表村民的村民集體代表大會同意。
同時，應當注意的是如企業歷史沿革中存在產權轉讓的情形，還應當核查其是否符合企業當時的章程規定，是否履行的決策程序和審批程序的合法性、充分性和完備性，其改制過程中是否存在集體資產流失，是否損害債權人利益，是否存在任何潛在的權屬及其他法律糾紛，是否會給發行人股權帶來糾紛和風險。
股權結構置
產權確認後，依據資產來源和資產歸屬，集體企業可能出現國家股、職工集體股、職工個人股、其他法人股、自然人股等。在改制上市過程中，應當特別注意的是，根據民政部2000年7月7日印發的《關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》、證監會《關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的覆函》（法律部［2000］24號），職工持股會不再具備法人資格，不再具備成為上市公司股東及發起人的主體資格。根據中華全國總工會的意見和《工會法》的有關規定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產生不利影響。綜上，職工持股會和工會作為上市公司股東是不允許的，需要進一步清理。
尤其需要提醒的是，對集體企業作為股東新設公司上市而言，要進一步核查其實際控制人是否屬於職工持股會及工會持股，如果最終主辦單位或實際控制人為職工持股會及工會，則需要進行調整。
職工安置
集體企業產生的部分原因是為了解決工作崗位，因此職工安置問題是改制能否順利完成的關鍵因素。集體企業改制不能損害職工權益，職工安置方案需要經職工（代表）大會的審議通過，並經主管部門審批。
職工安置過程中，需要解決的問題主要為職工再就業問題和安置費問題，以駱駝股份（601311）為例，駱駝股份職工代表大會就通過了《關於對湖北駱駝蓄電池股份有限公司集體產權轉讓方案的確認函》。此外，是否存在勞動糾紛及潛在勞動糾紛亦是關注重點之一。
資產注入
在集體企業作為股東新設公司上市的方式中，若涉及資產注入的，還應當注意到，注入的資產是否屬於集體資產？資產轉移是否合法合規？是否進行了資產評估？是否履行了審批程序及職工民主程序？等等，以避免利益輸送或集體資產流失的情況出現。
減免稅優惠所得的財務處理
對減免稅優惠所得如界定為扶持性國有資產，單獨列賬反映，則在集體企業改制時須對該部分資產的處置取得相應部門的確認文件（可能還需稅務部門、財政部門的確認文件），並可能需獲得控股股東、實際控制人出具的兜底承諾。
掛靠集體企業
在實踐中，部分企業為了享受國家有關集體企業的優惠政策，或者取得有關生產和經營資格等目的，在不存在集體資產的情況下，“掛靠”為集體企業。這種情況下，應當對“掛靠”集體企業進行甄別。判斷標準諸如“是否在各級工商行政管理部門登記註冊為城鎮集體企業、資本來源是否主要為個人或國有企業（單位）投資、合資、合作、現有財產構成是否屬於集體性質為主、是否上交一定管理費（掛靠費），名義上由有關部門、企業（單位）、社會團體臨時管理、委託管理或“掛靠”管理”等。在清理甄別後，應當採取不同方式進行處理，如對經核實為私營或個人性質的企業，由各級清產核資機構出具有關證明材料，工商行政管理、稅務等部門限期辦理變更企業經濟性質和稅務登記。以南洋股份（002212）為例，其上市即存在解除掛靠的情形。
改制過程存在程序瑕疵
部分案例在改制過程中存在程序瑕疵的，如各方已履行相應的程序、權利義務已履行完畢、工商變更登記手續完成，改制過程中未造成集體資產或國有資產流失，一般需要省級人民政府出具確認函，對改制過程以及結果予以確認。相關案例如好之旅（837494）、朝哥科技（836119）等。
結語
集體企業上市過程中，個案情況複雜，但最終目的是為了確保企業股權清晰，切實保障集體企業資產不受侵犯。集體企業上市，雖道阻且長，但行則將至。股權君這份集體企業IPO攻略如何？如果覺得不錯，請快速刷卡上車吧！
我是股權君，我們宗旨是：所有不懂股權的創業，都是耍流氓。
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